股东出资期限未满正常转让股权不担责-常德股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)湘07民终2010号
审理法院：湖南省常德市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

深圳市某乙有限公司成立于2013年6月6日，注册资本为300000元，股东为徐某甲（认缴出资187500元，占股62.5%）和贾某（认缴出资112500元，占股37.5%）。公司章程规定各股东应当于公司注册登记之日起10年内足额缴纳出资。

2022年8月12日，贾某以1元价格将37.5%股权转让给徐某甲。股权转让时，某乙公司与惠州市某甲有限公司已产生两笔交易，截至2022年9月2日欠款10000元。股权转让后，两公司继续交易，2022年11月29日结算确认某乙公司欠某甲公司货款299704.68元。某乙公司支付35000元后未付余款，某甲公司起诉。深圳市两级法院判决某乙公司支付货款264704.68元及违约金，徐某甲承担连带清偿责任。执行中发现无财产可供执行，执行程序终结。

某甲公司认为贾某未实缴出资且恶意转让股权逃避债务，起诉要求贾某在112500元范围内承担补充赔偿责任。

判决结果：一审法院驳回某甲公司的全部诉讼请求，二审法院维持原判，贾某无需对某乙公司的债务承担补充赔偿责任。

三、遇到类似纠纷该如何处理

核心提示：股东在出资期限未满时正常转让股权，即使后来公司欠债不还，原股东一般也不需要"背锅"！

这个案子特别典型，很多做生意的朋友可能都担心过：和公司交易后，对方股东突然转让股权跑路了，钱找谁要？看完这个案例，您就明白该怎么保护自己了。

为什么贾某不用赔钱？关键三点要记住：

1. "时间点"决定一切
   贾某转让股权时，公司章程规定的10年出资期限还没到（公司2013年成立，期限到2023年6月）。就像您买房分期付款，还没到还款日就提前卖房，不能说您故意欠钱不还。法院查实，转让时某乙公司只欠某甲公司1万元，后续还做了更多生意且付过款，说明公司当时经营正常，不是"快破产了才跑路"。

2. "恶意"不能靠猜，得有证据
   某甲公司咬定贾某用"李某"微信名谈生意是"耍花招"，但法院发现贾某早就用这个昵称，连微信都实名认证了。就像您一直叫"小王"，不能说某天欠钱后还叫"小王"就是想赖账。另外，1元转让股权也不等于"白送"，因为受让方是原大股东徐某甲，且法院查到徐某甲名下有房产等资产。

3. 债务发生在转让后，原股东不负责
   某乙公司欠的26万多货款，绝大部分是贾某转让股权后新产生的交易。好比您把车卖给朋友，朋友后来违章被罚款，您不用替他交钱。法院明确：《九民纪要》里说的"出资加速到期"只针对现任股东，不能用来"翻旧账"。

给生意人的实用建议：

✅ 如果您是债权人（供货方/服务提供方）：

• 签合同前查"企查查"，重点看：
  ✓ 股东认缴出资是否已实缴（看验资报告或银行流水）
  ✓ 公司有没有大量被执行案件（别只信企查查，要上"中国执行信息公开网"核实）
• 大额交易时要求股东个人提供担保，别等公司"跑路"才着急
• 发现对方股东突然转让股权，立即暂停新交易并催收旧账

✅ 如果您是股东想转让股权：

• 保留公司经营正常的证据（如银行流水、业务合同）
• 别在公司欠债不还时低价转让（比如欠100万只卖1块钱）
• 受让人最好有实际经营能力（别转给70多岁老人或学生）
• 用微信谈生意别乱改名，长期用的昵称不算"恶意"

特别注意时间线！
2024年7月1日是个分水岭：

• 之前转让的：按本案规则，重点看转让时是否"恶意"
• 之后转让的：新《公司法》规定，即使出资期限未到，转让人也要对受让人"掏不出钱"的部分兜底（但本案不适用）

最后提醒：很多老板以为"1元转让股权"就是逃避债务，其实不然！本案中贾某全家因孩子上学要回老家，低价转给原大股东完全合理。法院说得很明白：不能仅凭低价转让就认定恶意，关键看转让时公司是否正常经营、债务是否明确且无法清偿。

做生意难免遇到欠款，但维权要找准对象。本案某甲公司应该紧盯现任股东徐某甲，而不是去"翻旧账"。下次签合同时，记得多问一句："您公司的股东出资实缴了吗？"这比事后追讨轻松得多！