法院能否以“公平原则”判非合同方承担连带责任？—谢庆标律师解读最高人民法院公报案例案号：(2022)最高法民再91号
一、案例检索信息
- 案件名称：黄某、上海海成资源（集团）有限公司等服务合同纠纷民事再审民事判决书
- 审理法院：最高人民法院
- 案号：(2022)最高法民再91号
- 裁判日期：2022年10月14日
二、案件基本情况
本案的起因是一份《咨询中介协议》。2012年，黄某因旗下公司陷入巨额债务危机，与一家名为伟富国际有限公司（简称“伟富公司”）的香港企业签订协议，约定由伟富公司为其塔中矿业公司的“股权投融资项目”提供中介服务，并承诺在融资完成后支付融资额2%的服务费。
后来，黄某及其关联公司通过债务重组方式解决了14亿元债务问题，其中引入了另一家公司——上海磐石投资有限公司（简称“磐石公司”）作为财务顾问。伟富公司认为自己前期推荐了磐石公司并参与协调，促成了整个重组方案，因此要求黄某支付约2899万元服务费，并要求黄某担任法定代表人的上海海成资源（集团）有限公司（简称“海成公司”）承担连带责任。
一审和二审法院都支持了伟富公司的主张，判令黄某支付服务费（二审调减为1490万元），并判海成公司承担连带责任。黄某和海成公司不服，向最高人民法院申请再审。
三、最高法的核心裁判观点解析
最高人民法院再审后，部分改判：维持黄某应支付1490万元服务费的判决，但撤销了要求海成公司承担连带责任的部分。这一改判背后，体现了两个关键法律原则，值得所有企业和个人注意。
（一）只要签了协议，且对方确实提供了服务，就该付钱——哪怕服务内容没写得特别清楚
很多人可能觉得：“我签的协议里写的是‘引进投资人’，结果对方没拉来一个投资人，凭什么要我付钱？”
但法院认为，不能只看字面意思，而要看签约背景和实际履行情况。
本案中，黄某当时深陷债务危机，急需解决方案。伟富公司在协议签订前，已经组织多轮洽谈，引荐了磐石公司，并协助推进后续重组。虽然最终采用的是“债务重组+资产注入上市公司”的方式，而非传统意义上的“引入外部资金”，但这种操作本质上仍属于广义的“投融资安排”。
更重要的是：黄某是在重组方案基本成型后，才主动与伟富公司签订《咨询中介协议》的。作为一个经验丰富的商人，他不可能无缘无故签一份要付上千万费用的合同。这本身就说明他认可伟富公司的贡献。
此外，事后黄某还曾口头表示，伟富公司应拿到不少于磐石公司报酬30%的费用。这些行为都佐证了服务确实发生，报酬应当支付。
所以，法院认定：伟富公司有权获得服务费，金额1490万元合理。
（二）法院不能随便用“公平原则”让没签合同的公司承担连带责任
这是本案最具指导意义的部分。
原审法院判海成公司承担连带责任的理由主要有两点：
- 海成公司是债务重组的实际受益人；
- 黄某是海成公司的法定代表人，签协议是为了公司利益，所以公司也该负责。
但最高人民法院明确指出：这种做法是错误的。
为什么？
因为连带责任是非常严厉的法律责任，会让人“替别人背债”。法律对此有严格限制：要么法律明文规定（比如合伙企业合伙人对债务承担连带责任），要么当事人自己在合同里明确约定。
本案中：
- 《咨询中介协议》是黄某以个人名义签署的；
- 海成公司没有盖章，也没有事后追认；
- 双方从未约定海成公司要为黄某的这笔债务负责；
- 现行法律也没有规定法定代表人为公司利益签中介合同，公司就必须连带付款。
在这种情况下，原审法院仅以“海成公司受益了”“为了公平”为由，就判它承担连带责任，属于滥用自由裁量权。
最高法特别强调：“公平原则”是法律的基本原则，但不能直接当作判案依据。只有在法律没有具体规定、又必须解决纠纷时，才能谨慎适用。否则，就会破坏人们对自己行为后果的合理预期——今天你帮老板谈个业务，明天法院就说“公司受益了，所以公司要一起赔钱”，那谁还敢签合同？
因此，最高法果断纠正：海成公司不是合同当事人，既无法定责任，也无约定责任，不应承担连带责任。
这个判决传递了一个清晰信号：合同责任必须严守“相对性”。谁签字，谁负责；想让第三方担责，必须有法律依据或明确约定。法院不能为了“看起来公平”就突破合同边界，否则将损害交易安全和商业预期。