标的公司未参加股权转让诉讼，但判决未损害其利益的，不构成撤销事由—谢庆标律师解读最高人民法院公报案例案号：(2022)最高法民终50号
一、案例检索信息
- 案件名称：远东智慧能源股份有限公司、三普药业有限公司等民事二审民事判决书
- 审理法院：最高人民法院
- 案号：(2022)最高法民终50号
- 裁判日期：2022年5月12日
- 案由：第三人撤销之诉
二、案件基本情况简述
这起案件的核心，是一场围绕“股权转让款”是否包含一笔5000万元债务的争议。
2015年，远东智慧公司（转让方）与西藏荣恩公司（受让方）签订《股权收购协议》，约定将远东智慧持有的三普药业公司100%股权转让给西藏荣恩，总价3.2亿元。此外，协议还约定：三普公司对远东智慧及其关联方的应付款项，经双方核算后按5000万元处理，由西藏荣恩“借款给三普公司”，再由三普公司支付给远东智慧。
后来，西藏荣恩未按约定支付这5000万元，远东智慧遂起诉西藏荣恩。法院最终判决西藏荣恩直接向远东智慧支付5000万元及违约金。
判决生效后，三普公司（即被转让的标的公司）跳出来，说自己既没签协议，也没参加诉讼，却被“默认欠债5000万元”，于是提起“第三人撤销之诉”，要求撤销原判决。
一审法院支持了三普公司，认为原判决错误地给三普设定了债务，损害其权益。但远东智慧不服，上诉至最高人民法院。最高法二审改判：驳回三普公司的全部请求，维持原股权转让纠纷的判决。
三、裁判观点通俗解读
这个案子看似复杂，其实核心就三个问题：
- 三普公司是不是“有资格”提起撤销之诉的第三人？
- 原判决有没有真的损害三普公司的利益？
- 三普公司没参加之前的诉讼，是“无辜错过”还是“自己放弃”？
下面逐一用大白话解释：
（一）三普公司确实是“无独立请求权的第三人”，但仅此不够
最高法首先承认：三普公司虽然不是股权转让合同的签约方，但因为交易的是它100%的股权，而且协议里提到了它的债务问题，所以它和案件结果“有利害关系”，法律上属于“无独立请求权的第三人”——也就是说，它有权在符合条件时申请参加诉讼。
但这只是“入场券”，不代表它一定能打赢撤销之诉。关键还要看后面两个问题。
（二）原判决根本没有给三普公司设定义务，谈不上损害其权益
这是本案最关键的转折点。
很多人以为，既然协议说“由西藏荣恩借款给三普公司，再由三普支付5000万”，那三普就被绑上了债务战车。但最高法指出：
- 这5000万元本质上是股权转让对价的一部分，是买卖双方（远东智慧和西藏荣恩）对三普公司历史债务的“打包处理”。
- 在实际诉讼中，远东智慧并没有要求三普公司还钱，而是直接要求西藏荣恩履行合同义务。
- 法院判决也只判西藏荣恩向远东智慧付款，全文没有一句要求三普公司承担任何责任。
换句话说，三普公司担心的“被追债”只是假设。西藏荣恩如果真去告三普追偿，那是另一个案子，不能提前拿来做撤销理由。
更重要的是，这笔5000万元是否真实、是否公平，本该由西藏荣恩在签约时把关。如果它觉得被骗了，可以起诉撤销合同或索赔，但这和三普公司无关——三普不是合同当事人，无权替西藏荣恩“维权”。
（三）三普公司早就知道这事，却一直不参与，属于“放任不管”
最高法还查明一个关键事实：
- 在2016年第一次开庭时，西藏荣恩公司和三普公司的法定代表人都是同一个人——张雪峰。
- 西藏荣恩作为三普的全资控股股东，在诉讼中已经明确提出“5000万元债务不真实、数额错误”的抗辩，这和三普公司现在的说法几乎一样。
这意味着：三普公司从一开始就知道这场官司和自己有关，也知道对方在质疑债务真实性。但它既没申请参加诉讼，也没提出异议，直到五年后判决生效才跳出来喊“我被坑了”。
最高法认为，这种“先观望、后反悔”的行为，不符合“因不能归责于本人的事由未参加诉讼”的法定条件。法律保护的是“无辜错过”的第三人，而不是“明知故犯、事后反悔”的一方。
（四）关于程序问题：立案瑕疵不影响实体公正
远东智慧还提出，一审法院没在立案前把起诉状发给它，程序违法。最高法承认这点确有瑕疵，但强调：后续审理中已充分保障其答辩和举证权利，不构成“重大程序违法”，不影响判决结果。
综上，最高人民法院通过本案明确了一个重要规则：
有限责任公司的股东之间转让股权时，即使协议涉及标的公司的债务安排，只要法院判决未直接给标的公司设定义务，且标的公司本有机会参与诉讼却未行动，那么它就不能以“权益受损”为由撤销生效判决。
这一裁判既尊重了合同相对性原则，也防止第三人滥用撤销之诉干扰已决纠纷的稳定性。