合伙退伙后签订的转让协议应当履行，隐瞒经营状况需有证据-咸宁合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷

案号：(2025)鄂12民终1603号

审理法院：湖北省咸宁市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年1月9日，某乙公司（甲方）与某丁公司（乙方）签订《咸安店合作协议书》约定：合作设立某店，双方共同出资100万元，某乙公司出资40%（40万元），某丁公司出资60%（60万元）。协议签订后，李某、黎某甲、凌某向某乙公司支付投资款60万元，某乙公司按约定支付投资款40万元。2022年2月22日，某店登记设立，同年3月15日，法定代表人变更登记为李某。同年4月，双方协商决定追加投资50万元，某甲公司出资30万元，某乙公司出资20万元。某甲公司向某店支付了投资款30万元。同年3月26日，黎某乙因故要求退出合伙投资，李某、黎某甲、凌某同意，并将其投资款退还。同年4月2日，李某、黎某甲、凌某在工商部门登记成立某甲公司，法定代表人为李某，股东为李某、黎某甲、凌某。同年9月27日，某甲公司、李某、黎某甲、凌某与某乙公司签订了《股权转让协议》约定：某甲公司将其持有的某店60%投资份额转让给某乙公司；某乙公司按双方确认的股权转让价款45万元退还给某甲公司；某乙公司需在2024年9月30日前付清转让款；逾期付款需按日5‰支付滞纳金。协议签订后，某甲公司将某店移交给某乙公司，某乙公司独家经营某店。后某甲公司向某乙公司催讨转让款未果，为此向法院提起诉讼。

法院判决结果：一审判决某乙公司支付某甲公司45万元及滞纳金（按日万分之五计算，自2024年10月1日起算）；二审驳回某乙公司的上诉，维持原判。

三、核心观点与处理建议

这个案例说白了就是：合伙做生意后，一方退出并签了转让协议，就得按协议付钱，不能随便说对方"骗"你而不付钱，除非你有真凭实据证明对方确实骗了你。

在这起案件中，某乙公司说某甲公司隐瞒了某店亏损的事实，让他们在不知情的情况下签了协议，所以协议应该无效。但法院一看，某乙公司提供的"证据"是一份2024年才做的审计报告，审计的是2022年4月到2023年4月的账，而协议是2022年9月27日签的。这就相当于你2024年才去查两年前的事，怎么能证明签协议时对方就骗你了呢？所以法院说证据不足，协议有效，该付的钱还得付。

另外关于违约金，协议约定逾期每天罚千分之五（一年就是182.5%，高得吓人），法院觉得太高了，调整为每天万分之五（一年18.25%）。虽然看起来还是高，但考虑到协议给了两年的付款宽限期（2022年10月到2024年9月），这两年不用付利息，所以这个调整是合理的。

如果你也遇到类似合伙退伙的纠纷，记住这几点：

1. 签协议前自己先查清楚：不要光听合伙人说生意好就签字。最好自己找会计师查查账，看看资产到底值多少钱。就像买房前要看房一样，买生意份额前也要"看账"。

2. 每一笔钱都要留凭证：经营中的每一分钱进出，都要有发票、转账记录。本案中某乙公司说对方报销了一百多万没明细，但拿不出证据，法院自然不信。记住：没有凭证的支出，等于没发生。

3. 协议要写明白"值多少钱"：退伙或转让时，协议里一定要写清楚这个价格是怎么算出来的，最好附上当时的资产负债表。别只写"45万元"，要写"基于2022年9月27日资产状况，经双方确认价值45万元"。

4. 发现问题要快告状：如果签了协议后发现被骗，一定要在知道真相后尽快去法院说。本案某乙公司签了协议两年多都没吭声，等对方要钱了才说被骗，法院肯定不信——真被骗了为啥不早点说？

5. 违约金别写太高：协议里约定的逾期付款罚金，比银行利息高一点就行（现在一年期LPR约3.45%）。写太高了（比如每天千分之五），法院会调低，反而可能影响你的主张。

最后提醒大家：合伙做生意就像结婚，好聚好散最重要。退出时签了协议，就要说话算话。但同时，也要保护好自己——签协议前做足功课，经营中账目清晰，这样就算以后有纠纷，你也有理有据，不怕对方耍赖。记住，法律只保护认真的人，不保护马虎的人。