商铺租赁合同纠纷中，合并后的公司必须继续履行合同义务，母公司对子公司债务承担一般保证责任-黄冈租赁合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：租赁合同纠纷
案号：(2025)鄂1102民初4866号
审理法院：湖北省黄冈市黄州区人民法院
二、案件事实和判决结果
2013年10月10日，谢某向东湖某公司购买商铺。同日，谢某与黄冈某有限公司签订《商铺租赁合同》，合同约定：谢某将拥有的黄冈某商铺租赁给黄冈某有限公司作为商业经营，租赁期限自2013年10月1日起至2028年9月30日止，共计十五年。十五年租赁期，谢某享有商铺租金共计人民币666630元，由黄冈某有限公司按季度向谢某支付每季度的租金，其中2019年10月1日至2022年9月30日，每季度支付商铺租金11110.5元，2022年10月1日至2024年9月30日，每季度支付商铺租金11804.9元，2024年10月1日至2026年9月30日，每季度支付商铺租金12499.31元。在租赁期限内，谢某不得干预黄冈某有限公司对商铺的装修、经营及管理。黄冈某有限公司须按时足额向谢某支付商铺租金。如延付租金，应按延期未付租金金额每日万分之三向谢某支付滞纳金。若延付租金时间超出90天，即属违约，黄冈某有限公司应按当期月租金标准的18个月租金作为违约罚款交付谢某，同时，谢某有权终止合同，亦可要求继续履行合同。
武汉某有限公司出具一份《证明》：黄冈某有限公司系某乙有限公司子公司，本证明为租赁合同之附件，在不能履行租赁合同的情况下，由某乙有限公司与其子公司东湖某公司继续履行租赁合同并承担相关违约责任。2014年8月11日，武汉某有限公司名称变更为某乙有限公司。
2017年10月16日，湖北某有限公司与黄冈某有限公司签订一份《吸收合并协议》，协议约定：双方同意合并方式为吸收合并，湖北某有限公司吸收黄冈某有限公司而继续存在，黄冈某有限公司解散并注销；合并后的公司名称为湖北某有限公司。双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由湖北某有限公司无条件承受，原黄冈某有限公司所有的债务由湖北某有限公司承担，债权由湖北某有限公司享有。2018年1月5日，黄冈某有限公司召开股东会，经代表100%表决权的股东通过，同意双方于2017年10月16日签订的《吸收合并协议》的全部内容，湖北某有限公司股东某乙有限公司决定，同意双方于2017年10月16日签订的《吸收合并协议》的全部内容。2018年2月5日，黄冈某有限公司注销。截止2018年3月28日，某乙有限公司对湖北某有限公司持股100%。
湖北某有限公司按照《商铺租赁合同》约定向谢某支付租金至2021年12月1日。2021年12月10日，湖北某有限公司发出《关于疫情期间延期支付租金的公告》："我公司决定延期支付3个月租金（2021年12月15日至2022年3月15日）来缓解经营压力，从而更好的履行合同义务"。因湖北某有限公司至今未向谢某支付合同约定的租金，谢某向法院提起诉讼。
法院判决结果：
- 谢某与黄冈某有限公司签订的《商铺租赁合同》继续履行，由湖北某有限公司继续履行支付租金的合同义务；
- 湖北某有限公司向谢某支付商铺租金185637.8元及违约金（自2022年3月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；
- 某乙有限公司对湖北某有限公司财产依法强制执行后仍不能履行的部分承担保证责任；
- 驳回谢某的其他诉讼请求。
三、核心观点及处理建议
这个案例告诉我们：当您买了"包租返租"商铺后，即使承租公司被其他公司合并，新公司也必须继续履行原租赁合同。同时，如果原承租公司的母公司曾承诺在子公司无法履约时担责，那么母公司需要承担"一般保证责任"。
遇到类似纠纷时，您应该这样做：
1. 确认到底该找谁要租金
本案中，谢某最初与黄冈某有限公司签合同，后来该公司被湖北某有限公司合并注销了。但法院明确说：合并后的公司必须承担原公司的所有债务。这就像A公司"吃掉"B公司，那么B公司欠的钱，现在就是A公司欠的。
您该怎么做：
- 仔细查看您的租赁合同，确认最初和谁签的
- 如果听说承租公司被合并或注销，立即去查工商登记信息（可上"国家企业信用信息公示系统"网站免费查询）
- 找到合并后的新公司，直接联系他们继续支付租金
2. 保留好所有"证据包"
谢某能赢官司，关键是他手里有完整的"证据包"：购房合同、租赁合同、担保文件、公司合并协议、租金支付记录等。
您该怎么做：
- 把购房和签约时的所有文件都存好，建议扫描电子版备份
- 特别注意保留担保文件：如果开发商的母公司或关联公司承诺过"如果子公司不给钱，我们来付"，一定要拿到书面证明
- 每次收到租金后，保留银行流水记录
- 对方发的延期公告等，截图保存或要纸质版
3. 关于违约金：合同写的不等于实际能拿到的
合同里约定：拖欠租金超90天，要赔18个月租金。但法院认为太高，只支持按银行利率计算的违约金。这就像借条写"还不上钱就赔100万"，法院不会真判100万，会按实际损失调整。
您该怎么做：
- 合同约定的高额违约金可以主张，但要有心理准备可能被调低
- 计算实际损失：比如租金损失、贷款利息等，这些更容易被法院支持
- 如果对方长期拖欠，别等太久才起诉，拖得越久损失计算越复杂
4. 搞清"保证责任"的两种类型，别被忽悠
某乙公司要担责，但只承担"一般保证责任"。这意味着：
- 先得法院强制执行湖北某有限公司的财产
- 执行完还不够的部分，才能找某乙公司要
- 不像"连带保证"那样可以直接找保证人要钱
您该怎么做：
- 签合同时注意看担保条款，争取"连带保证责任"（直接找担保人要钱）
- 如果只有"一般保证"，起诉时要把债务人和保证人都列为被告
- 执行阶段发现债务人没钱，及时向法院申请执行保证人财产
5. 别被"疫情""经营困难"当长期挡箭牌
湖北某有限公司说"疫情期间经营困难"，想不付租金。但法院没认可，因为：
- 疫情不是永久免责理由
- 公司还在对外出租其他业主的商铺（说明有经营能力）
- 延期公告只说延3个月，结果一直没付
您该怎么做：
- 疫情期间合理延期可以理解，但超过3-6个月就该警惕
- 查查该公司是否还在收其他业主的租金（可通过业主群了解）
- 对方发延期公告时，立即书面表示反对并保留证据
给买房人的特别提醒
"包租返租"商铺有风险：
- 高于市场价15000元/㎡买的商铺，靠租金回本风险大
- 母公司担保可能只是"纸面承诺"，实际执行难
- 一旦公司经营出问题，维权周期长（本案从2021年拖欠到2025年才判）
建议：
① 买房前查开发商和承租方的工商信息、涉诉情况
② 要求把担保条款写进合同，而非单独文件
③ 多户业主联合维权，成本更低效果更好
④ 发现拖欠超3个月，尽快咨询专业律师
记住：法律保护守约方！即使公司合并、疫情来袭，合同义务也不会自动消失。及时行动、保留证据、找准责任主体，您的租金权益才能得到保障。