工程款未完成审计时债权人不能行使代位权-赣州律师债权人代位权纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：债权人代位权纠纷
案号：(2025)赣07民终3723号
审理法院：江西省赣州市中级人民法院
二、案件事实并告知法院的判决结果
2022年11月29日，赣州某公司与天津某公司签订《物资采购合同》，约定天津某公司向赣州某公司采购盘螺、螺纹钢、水泥等物资。2023年7月5日，因天津某公司未履行付款义务，赣州某公司向章贡区人民法院起诉，要求天津某公司支付货款26179907.74元及超期货款、律师费等费用。2024年2月6日，法院判决天津某公司需支付上述款项。判决生效后，天津某公司仍未付款，赣州某公司申请强制执行，但未执行到任何款项。
2022年6月10日，全南某公司与天津某公司签订《建设工程施工合同》，约定全南某公司将全南县返乡创业基地标准化厂房工程发包给天津某公司施工，签约合同价161292392.49元，工程结算价以审计部门审核为准。合同约定：工程竣工验收合格后支付至实际工程量的90%；完成竣工验收备案并取得县审计部门出具的审计结算报告后支付至结算价的97%；剩余3%为质保金。全南某公司已于2024年2月19日前支付90%工程款。该工程于2024年3月6日完成竣工验收，但审计部门至今未出具结算报告。
2024年10月14日，江西某公司起诉天津某公司和全南某公司，要求支付工程款11988501.73元。法院组织调解后出具民事调解书，确认天津某公司需支付该款项，全南某公司在工程审计结算报告出具后30日内支付。
法院判决：一审驳回赣州某公司的诉讼请求；二审维持原判。法院认为，因工程审计结算报告未出具，天津某公司对全南某公司的债权金额不确定、未到期，不符合代位权行使条件。
三、核心观点及处理建议
核心问题：代位权不是“跳过债务人直接要钱”的万能钥匙！
很多朋友以为：“债务人欠我钱不还，他欠别人钱，我就能直接找别人要！” 但这个案子戳破了这个误区——代位权要成立，必须满足三个“硬条件”：
- 你对债务人的债权必须合法且已到期（比如法院已判决）；
- 债务人对他人的债权也必须已到期，但他就是不去要（比如合同约定的付款时间已过，债务人却躺平不行动）；
- 因为债务人“躺平”，导致你收不回欠款。
本案踩了什么坑？关键在第二条！
- 天津某公司对全南某公司的工程款 根本不算“到期”！
合同白纸黑字写明：97%的进度款必须等 审计报告出来才能付。现在工程虽已验收，但审计还在“进行中”，报告没出，金额不确定。就像你买房签了合同，但房本没办下来，房子再好也不能算你的。法院明确：审计未完成 = 债权未到期 = 代位权不成立！ - 赣州某公司还质疑天津某公司“偷偷转移债权”（调解确认欠江西某公司钱），但法院指出：生效调解书没被撤销前，法律上就认它有效。你光说“金额不对”没用，得先通过法律程序推翻调解书。
遇到类似纠纷，普通人该怎么办？记住3步救命指南：
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先查“债权是否真到期”——看合同！看合同！看合同！
如果债务人和第三方的合同里有 “以审计为准”“以验收合格为条件” 等字眼，别急着起诉代位权！先盯紧审计进度或验收流程。像本案，审计拖一年没出报告，你应该：- 催债务人主动催第三方加快审计；
- 向审计部门发函询问进度（保留证据）；
- 等报告出来、付款时间过了还没付，再考虑代位权。
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发现债务人“转移债权”？立刻冻结财产！
比如本案中天津某公司调解确认欠江西某公司钱，赣州某公司觉得“金额造假”。这时候：- 马上向法院申请财产保全（比如冻结全南某公司账户），阻止钱被转走；
- 同步起诉要求撤销调解书（比如证明金额虚假、程序违法），别等判决生效再行动！
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代位权行不通？换条路走！
如果债权确实没到期（比如等审计），别硬打代位权官司（本案原告白花11万诉讼费）。试试：- 申请参与分配：盯紧其他债权人（如本案江西某公司）的执行案，向法院申请按比例分钱；
- 申请破产清算：如果债务人明显资不抵债（本案天津某公司欠多家钱），直接申请破产，所有债权一起处理更公平。
最后敲黑板：
法律不保护“躺平”的债权人，但更不纵容“抢跑”。代位权是把双刃剑——用对了能救命，用错了反赔钱。动手前务必确认：第三方欠债务人的钱，是不是合同明确写清“今天该付了”？ 拿不准就问专业律师，别像本案原告一样，钱没要到，还倒贴两审诉讼费！