个体工商户变更经营者内部协议不能对抗善意第三人，工商户仍需担责-九江律师买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)赣0404民初2804号
审理法院：江西省九江市柴桑区人民法院

二、案件事实及判决结果
2021年1月20日，梁某和吴某口头约定，梁某在某采石场购买石子，梁某向吴某转账50,000元。当天，吴某分三次向某采石场账户转账共计320,000元。之后梁某从某采石场运走三车石子，价值8,754元。因其他原因，某采石场未继续供应石子。2023年8月30日，梁某通过微信向吴某催还剩余货款41,246元，但吴某拒绝退款。此前，梁某曾于2024年起诉吴某，但法院以吴某是某采石场工作人员、收款属职务行为为由驳回起诉；2025年申请再审也被驳回。另查明，2019年吴某与李某签订《变更经营者协议》，约定虽然工商登记上经营者变更为李某，但某采石场实际仍由吴某控制经营，李某仅是挂名。

法院判决：某采石场需在10日内退还梁某货款41,246元及利息（按年利率3.45%，从2023年8月31日起算至还清之日）；驳回梁某要求吴某承担连带责任的请求。

三、遇到类似纠纷该如何处理
这个案子的核心教训是：个体工商户就算私下换了“实际老板”，只要没在工商局公示清楚，原来的“名义老板”或工商户本身还得替交易“兜底”。简单说，你和一家店做生意，如果店家内部说“实际老板是张三”，但营业执照写的是“李四”，你作为不知情的顾客，只认营业执照上的主体，出了问题就该找这家店或营业执照上的经营者负责。

为什么这样判？因为法院认为：

1. 内部协议不能“坑”外人：吴某和李某签的《变更经营者协议》只是两人私下约定，梁某根本不知道这事。法律保护“不知情的好人”（善意第三人），所以某采石场不能用“实际是吴某在经营”当借口推卸责任。
2. 交易主体看“表面”：梁某是冲着某采石场的招牌买石子的，石子也是从采石场拉走的，钱虽然付给吴某（当时是采石场员工），但法院认定吴某是“代表采石场干活”，责任自然归采石场。

给普通人的实操建议：

• 买东西前先“验明正身”：
  和个体工商户交易时，务必确认收款方、发货方和营业执照是否一致。比如本案中，梁某直接把钱付给员工吴某，虽然后来赢了官司，但如果吴某卷款跑路，追回钱会更麻烦。建议：
  ✅ 要求钱付到企业对公账户（别付给私人微信/支付宝）；
  ✅ 索要盖有公章的收据或合同，写明“某采石场”而非个人。

• 遇到“换老板”别慌，关键看登记：
  如果听说合作的店“实际老板换了”，但没看到工商变更公示，一切交易责任仍归营业执照上的主体。比如本案某采石场登记的经营者是李某，哪怕实际是吴某在管，李某也得先赔钱，之后再和吴某内部算账。

• 证据保存要“傻瓜式”：
  梁某能赢的关键是留了微信聊天记录、转账凭证、过磅单（石子称重单）。普通人遇到纠纷：
  ✅ 微信催款别删，直接录屏保存；
  ✅ 转账备注写清楚用途（如“付某采石场石子款”）；
  ✅ 拉货时让对方签字确认数量和价格（哪怕手写白条也行）。

最后提醒：个体工商户的“名义老板”别轻易当“挂名”！本案中李某以为签个协议就能甩锅，结果法院说“登记是你，责任就是你”。真要转让生意，必须到工商局办完变更登记，再对外公示，否则迟早背锅。

（注：本文为案例解读，不构成法律意见。遇具体纠纷请咨询专业律师。）