表见代理让公司为实际施工人采购材料买单-阜阳律师买卖合同纠纷案例解读
各位朋友，大家好！我是征和律师事务所的律师。最近我们遇到不少企业老板咨询：明明是别人借自己公司名义签的合同，为什么法院还判公司要付钱？今天我就用一个真实案例，给大家讲明白这个“坑”。这个案子特别典型——一家公司以为只是“出借资质”给实际施工人，结果被要求支付40多万货款。我会用大白话解读判决书，告诉你遇到类似情况该怎么做。看完你就知道，以后签合同千万别图省事！
一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖12民终6443号
审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院
二、案件事实和判决结果
先说说发生了什么（直接根据法院认定的事实，删掉“本院查明”这类套话）：
2024年，安徽某公司和太和某公司签了一份《商品混凝土销售合同》。合同写明：安徽某公司向太和某公司买混凝土，交货地点是界首市戴桥镇一个工地；安徽某公司指定朱某当负责人，专门负责签收货物和确认数量金额。合同上盖着安徽某公司的公章，朱某也在“代理人”位置签了字。签完合同，太和某公司从2024年9月开始送货，朱某每次都签字确认型号、方量和欠款金额。到2025年1月，朱某签字的对账单显示：安徽某公司还欠428,455元货款没给。
其实朱某早就跟安徽某公司说清楚了：他是实际施工人，只是借安徽某公司的资质办施工许可证，所有材料费、工人工资都由他自己承担，和安徽某公司无关。但问题是，安徽某公司一直知道这事——他们还给建设单位发过《合同终止通知函》，说要“解除合作”。
太和某公司催款无果，就把安徽某公司和朱某一并告上法庭。一审法院判安徽某公司付清428,455元货款，朱某承担连带责任（就是两人一起还钱）。安徽某公司不服，上诉到阜阳中院，结果二审维持原判：安徽某公司必须付钱，违约金按年利率3%算。
三、核心观点：为什么公司要为“别人”买单？普通人遇到类似纠纷怎么办？
核心就一句话：你以为只是“借个资质”，但法院说“公司得背锅”——因为实际施工人的行为构成了“表见代理”。
啥叫表见代理？简单说：就算签合同的人没真正授权，但如果他做得太像公司代表（比如盖着公司章、在工地当负责人），而你作为卖方有理由相信他是公司的人，那公司就得认账！ 这个案子中，法院没纠结公章真假（安徽某公司说合同章是假的），而是重点看三点：
- 合同写得明明白白：安徽某公司白纸黑字指定朱某当负责人，还给了他签收货物的权力。
- 公司全程知情且受益：安徽某公司知道朱某用自己名义办施工证、签合同，还发函给建设单位说要“终止合作”——这等于承认自己是项目承包方，混凝土也确实用在了他们名下的工地上。
- 卖方没过错：太和某公司送货时只认合同和工地，不可能知道内部“借资质”的秘密。
对你我的实操提示（重点！收藏备用）：
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如果你是卖方（比如建材商、供货商）：
- 签合同时死盯三点：①公司公章是否清晰；②签约人是否被明确写成“负责人”；③货物是否送到公司名下工地。像本案中太和某公司，每次送货都让朱某签字确认，还留着对账单，这就是铁证！
- 别嫌麻烦：要求对方提供授权书（哪怕只有一页纸），或者打个电话给公司法人核实。如果对方推脱“工地急用”，宁可少赚这单也别冒险——本案中安徽某公司曾辩称“从未付过货款”，但法院说：你用了材料就得认账！
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如果你是出借资质的公司（比如建筑企业）：
- “内部承诺书”等于废纸！朱某虽然写了《承诺书》说“所有费用我自担”，但法院明确说了：这种私下约定不能对抗不知情的供货商。你以为能免责？大错特错！
- 必须做两件事：①在工地挂个公告牌：“本项目所有采购需经公司书面确认，否则无效”；②定期查账，发现有人私签合同立刻发函给供货商声明“不承认”。像本案安徽某公司，明知朱某签合同却不出声，最后赔了夫人又折兵。
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如果你是实际施工人（比如朱某这种）：
- 别以为“借壳签约”能赖账！法院会让你和公司一起还钱（连带责任）。本案朱某拒不到庭，结果反而被判和安徽某公司共同承担债务。
- 唯一出路：提前和公司签好《债务承担协议》，并让供货商签字认可——但99%的供货商会拒绝，因为风险太大。
最后提醒：
这个案子最冤的是安徽某公司——他们啥都没干，却要付40多万。但法律就是这么讲理：谁让项目挂你的名？谁让供货商有理由相信你是东家？ 以后遇到“朋友”借资质，记住三句话：
- 不查授权不送货（哪怕工地催破头）；
- 内部约定不管用，必须让供货商签字认可；
- 发现有人私签合同，24小时内发函声明“不认”。
真碰上纠纷别硬扛！赶紧收集合同、送货单、录音（比如本案中安徽某公司和朱某的通话录音反而成了不利证据），找专业律师分析。征和所处理过大量类似案件，帮客户避免过百万损失——但最关键的，还是平时多留个心眼。合同不是儿戏，一个签名可能让你倾家荡产！
（注：本文仅基于公开判决书解读，不构成法律意见。个案细节不同，处理方式需具体分析。）