股东未缴出资和亏损款由实际持股人承担-南城县律师与公司有关纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：与公司有关的纠纷
案号：(2025)赣1021民初1466号
审理法院：江西省南城县人民法院
二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2023年4月25日，南城县卫生健康委员会向黄某作出批复函，同意黄某举办医疗机构的立项申请；同意项目投资总额200万元人民币；该医疗机构的类别为一级综合医院，名称南城福康某康医院，经营性质营利性，选址南城县建昌镇建昌大道223号1-5号店面（一、二楼及地下室）。2023年6月5日，连某燕、连某福（出租方）与包某、黄某（承租方）签订《租赁协议》，约定出租方将面积约1800平方的房屋出租给承租方用于经营综合医院，租赁时间为十年，自2023年7月15日至2033年7月14日。2023年8月8日，被告及第三人向南城县市场监督管理局提交设立申请材料，同日获准设立南城县某康医院有限公司。该公司注册资本200万元整，法定代表人黄某，住所位于江西省抚州市南城县建昌镇建昌大道223号某栋某楼。2024年3月21日，法定代表人变更为杨某华。
公司经营过程中，因经营不善，对外负债。2025年4月27日，经股东包某、黄某、黄某协商确定，按照吴某股份应缴纳出资款、亏损款合计221944.7元，包某承诺在2025年5月1日将款项汇款到账。之后，原告多次通过微信、电话、发函等方式要求被告支付，但被告推诿不付。
另查明：包某为吴某所持的南城县某康医院有限公司股份的实际持股人。
法院判决结果很简单：包某必须在判决生效后十天内支付给公司221944.7元；驳回公司要求吴某支付和索要利息的其他请求。
三、核心观点及处理建议：遇到类似纠纷该怎么办？
这个案子的核心就一句话：公司亏损时，股东们商量好的补亏方案必须执行，但真正掏钱的责任得落在“实际出钱的人”头上，而不是挂名股东；如果协议里没写清楚迟付要加利息，法院就不会支持。
为什么这么说？我们来拆解一下：
- 挂名股东不用背锅，实际出钱的人得负责。吴某只是“顶名字”的股东（法律上叫显名股东），公司经营、决策他都没参与，钱也不是他出的。真正幕后出钱的是包某（实际持股人），他还亲自参与了股东协商并承诺付款。所以法院判包某付钱，吴某不用管。
- 股东协议必须合法有效。几位股东坐下来商量怎么分摊亏损，签了字、留了录音和结算单，内容没违法（比如没强迫人白送钱），这就是有效协议。公司拿这个当证据，法院就得认。
- 细节没写清楚，吃亏的是自己。协议里只写了“5月1日付钱”，但没提“如果迟付要加利息”。结果公司要利息时，法院说“白纸黑字没约定，我也没法硬判”，直接驳回。
如果您遇到类似情况（比如公司亏损，股东该出钱不付），记住这3点，少走弯路：
- 分清“谁才是真正掏钱的人”：开公司时，如果找人代持股（比如朋友挂名），一定要签书面协议，写明“实际出资人是谁”。别等到公司倒了才扯皮——像本案中，包某自己承认是实际持股人，法院才直接找他要钱。否则，挂名股东喊冤，真正出钱的人跑路，您可能一分钱都拿不回。
- 股东决议要“白纸黑字+全员确认”：亏损分摊不能光靠口头说！得让所有股东（包括实际出资人）签字、按手印，最好录音录像。协议里写清：每人补多少、哪天前付、迟付一天罚多少利息（比如按年利率3.1%算）。像本案的结算单和包某的承诺书，就是赢官司的关键证据。
- 催款要“留痕”，别等火烧眉毛：对方拖钱时，立刻用微信、邮件或书面函件催，明确说“按协议X月X日该付XX元”，并保存记录。别光打电话——法院只认“看得见”的证据。本案公司多次发函催款，才让法院确认包某确实在耍赖。
最后提醒：公司不是“过家家”，股东该出的钱得按时出。经营不善时，早点和股东坐下来谈方案，别硬扛到倒闭。真打官司，光靠“讲道理”没用，协议和证据才是硬道理。要是拿不准，赶紧找专业律师把关协议，省得像本案公司一样，赢了本金却丢了利息！