小股东不必然为公司债务承担连带责任-吉安县律师承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：承揽合同纠纷
案号：(2025)赣0821民初2646号
审理法院：江西省吉安县人民法院

二、案件事实和判决结果

法院认定的事实：
被告吉安某旅游公司系被告江西某集团公司的股东。2023年8月17日，某集团公司中标吉安县某景区项目。2023年10月12日，原告江西某广告公司与被告吉安某旅游公司签订《战略框架合作协议》一份，约定由某旅游公司向原告提出吉安县某景区文旅项目的广告宣传设计、制作、施工相关要求，某旅游公司提出要求后，由原告负责设计、制作、施工。协议同时约定，合作期限为3年，自2023年10月1日至2026年9月30日止。原告设计安装完毕，经某旅游公司验收合格后，1月结算1次，结算日期为每月15号前，原告在每月10号前提供制作目录费用清单，某旅游公司以对公转账的方式支付。若某旅游公司未及时付款，每超过1天，按当期月度项目款的0.2%支付违约金，若未及时付款超过60天，原告有权拆除相关制作。

合作协议签订后，原告按照某旅游公司的要求对案涉项目的广告宣传进行了设计、制作、安装。为此，某旅游公司派驻项目工地的工作人员戴某对原告提供的《2023年9月20日-2023年11月13日长荣建设物料配合施工清单》价值91695元的施工量进行了签字确认。2023年10月19日，某旅游公司副总蒯某要求原告为某旅游公司购买无人机一台。2023年10月23日，原告委托江西禾视文化传媒有限公司付款17000元为某旅游公司购买了无人机一台，并将该无人机交付给了蒯某。2025年3月1日，蒯某对原告提供的《某景区制作物料费用明细》价值5835元的施工量进行了签名确认。

判决结果很简单：法院只支持了原告部分请求，判决吉安某旅游公司支付三笔款项：91695元、5835元和17000元，并按年利率12%计算违约金；但驳回了原告要求江西某集团公司承担连带责任的请求，也驳回了原告其他没有证据支持的款项主张。

三、核心观点和处理建议

这个案子给我们最重要的启示是：不要以为对方公司有大股东，就能让大股东替公司还债！

很多老百姓打官司时有个误区：看到对方公司有个"大公司"做股东，就以为能把"大公司"一起告上法庭，让它替小公司还钱。但法律不是这么规定的！

法院在判决中明确指出：江西某集团公司只是吉安某旅游公司的小股东（占股3%），它既不是合同当事人，也没有和旅游公司"混为一体"。原告想让集团公司承担责任，却只提供了8399元的转账记录，但集团公司证明这笔钱是另外项目的正常付款，还有发票为证。法院说得很清楚："小股东仅以出资额为限承担有限责任"，原告没能证明两家公司存在"业务混同、财务混同"，所以集团公司不用替旅游公司还钱。

遇到类似情况，你应该这样做：

1. 签合同时要擦亮眼：一定要看清楚和你签合同的是哪家公司，不要被"集团公司""大项目"等名头迷惑。本案中，广告公司只和旅游公司签了合同，却想让集团公司买单，结果白忙活一场。

2. 干活后必须签字确认：本案中，法院只认可了有对方工作人员签字确认的三笔款项（91695元、5835元、17000元），其他没有签字的复印件全部不认！干活后一定要让对方负责人当面签字，最好盖公司公章。

3. 聊天记录要保存好：本案中，法院采信了原告提供的微信聊天记录，证明蒯某是旅游公司副总且代表公司下单。平时工作沟通尽量用微信等文字方式，重要事情要留痕。

4. 不要乱拉"大公司"当被告：想让股东承担责任，必须有铁证证明股东和公司"混为一体"（比如共用账户、同一套人马办公等）。本案中原告仅凭"项目上有集团公司名称"就想让其担责，法院直接认定是"恶意攀附无关主体"。

5. 违约金条款要写清楚：本案合同约定逾期付款按日0.2%支付违约金（年化约73%），但法院只支持了年利率12%，说明过高的违约金法院会调整。签合同时违约金最好写"不超过年利率12%"，这样更容易获法院支持。

记住：法律保护的是有证据的人，不是嗓门大的人。做工程、搞装修的朋友们，每次送货、每次施工都要让对方签字；每次催款都要留记录；不要以为"大公司"中标了项目，就能让大公司替小公司买单。遇到欠款，先查清楚合同相对方是谁，再有针对性地收集证据，这才是打赢官司的关键！