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工商登记持股比例不等于实际分红比例-桂东律师股东资格确认纠纷案例解读

征和律师 发布于 阅读：0 桂东律师

一、案例检索信息

案由：股东资格确认纠纷
案号：(2025)湘1027民初192号
审理法院：湖南省桂东县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2023年12月8日，李某与陈某民间借贷纠纷一案达成调解协议，由法院予以确认并出具民事调解书，协议内容：陈某于2023年12月8日尚欠李某借款本金85万元及利息25万元，合计110万元；陈某应在1个月内即于2024年1月7日前一次性偿还李某借款本金85万元，在1年内即于2024年12月7日前偿还利息25万元。后因陈某未履行该调解协议中约定的偿还义务，李某于2024年1月15日向法院申请强制执行。

在执行过程中，法院于2024年6月18日组织双方对陈某持有的桂东县某有限责任公司股权118万元（认缴113万元，实缴5万元）进行议价。李某在陈述估值理由时认为陈某所持股权只值59万元，称"这118万元的股权可以折价为59万元进行拍卖"、"认缴的113万元，只有一个表决权的价值，实缴的5万元可以按1的比例。两项权利加起来，我认为只值59万元，我也问了某公司的工作人员"。后经协商，双方最终确认以议价75万元进行司法拍卖。

2024年8月6日，法院依法组织拍卖陈某在桂东县某有限责任公司的股权118万元（认缴113万元，实缴5万元），该股权经两次拍卖（一拍作价75万元、二拍作价60万元）均流拍。2024年9月25日，李某、张某向法院申请将陈某在桂东县某有限责任公司的该股权按二拍价60万元以物抵债，法院于2024年9月29日告知陈某和桂东县某有限责任公司，陈某与桂东县某有限责任公司均未提出异议。

2024年10月18日，法院作出执行裁定书，裁定："将被执行人陈某在桂东县某有限责任公司的股权118万元（认缴113万元，实缴5万元）作价60万元，交付申请执行人李某、张某抵偿60万元债务，其中李某占比例为73.9%，张某占比例为26.1%"。2024年11月27日，桂东县市场监督管理局完成变更登记，变更登记为李某系桂东县某有限责任公司新进股东，持股比例为2.3696%，认缴出资额为87.202万元，实缴出资额3.695万元。

另查明，案涉股权原系陈某华持有，陈某华于2023年10月14日去世后由其子陈某继承。

法院判决结果：驳回原告李某的全部诉讼请求。

三、案例核心观点及处理建议

这个案例的核心问题其实很简单：很多人以为工商登记上写的持股比例，就是自己能分红的比例，但事实并非如此！李某花了60万元买了股权，工商登记显示他占2.3696%，但他想要按这个比例分红时却被公司拒绝了，最后法院也没支持他。为什么呢？

关键在于《公司法》明确规定：有限责任公司分红是按照股东"实缴"的出资比例来分配的，不是按"认缴"的比例。本案中，李某通过法院执行获得的股权，表面上看是118万元（占股3.2065%），但实际上原股东陈某只实缴了5万元，剩下113万元是"认缴"还没实际交的钱。所以李某真正获得的只是那5万元实缴部分的73.9%，即3.695万元。

更关键的是，桂东县某有限责任公司全体股东实际已经交到公司的总金额是8950.736万元，远高于工商登记的3680万元注册资本。所以李某的实际股权比例应该是：3.695万元 ÷ 8950.736万元 = 0.041%，而不是工商登记上显示的2.3696%。

如果你也遇到类似情况，记住这几点：

  1. "认缴"不等于"实缴"：买股权时一定要问清楚，对方实缴了多少？认缴部分要不要你后续补缴？本案中，李某在拍卖前自己都说"实缴的5万元可以按1的比例"，说明他清楚知道只买了实缴部分，后来却想要按认缴金额分红，自然得不到法院支持。

  2. 工商登记只是"表面文章"：很多人看到工商登记上写明的持股比例，就以为是自己真正的权益。实际上，工商登记只是对外公示的证明，对内（股东之间、股东与公司之间）发生争议时，应该以实际出资情况为准。就像本案，公司实际收到8950多万，远超登记的3680万，这才是决定分红的关键。

  3. 交易过程中的表态很重要：李某在法院议价时自己说的"实缴5万元只值5万元"这句话，成了法院认定他知晓实缴金额的关键证据。所以，无论是在股权交易中还是与公司沟通时，都要注意自己的言辞，最好保留书面记录。

  4. 查清楚公司真实"家底"：别只看工商登记的注册资本，一定要了解公司实际收到的出资总额。可以要求查看公司财务报表、股东会决议等文件，或者向工商部门查询公司实际出资情况。

  5. 专业咨询不可少：股权交易涉及法律、财务等多方面知识，建议在参与股权拍卖、以物抵债等交易前，找专业律师帮忙把关，避免花了大价钱却享受不到预期的股东权益。特别是通过法院执行获得的股权，更要仔细看清楚执行裁定书里写的是"认缴"还是"实缴"出资。

记住，股权不是看数字大小，而是看自己真金白银投了多少钱。工商登记上的漂亮数字可能只是"画饼"，真正能分红的，是你实际交给公司的那部分钱。下次看到"占股X%"的宣传时，先问一句：这"股"里，我到底实缴了多少？