合同定金未转化履约保证金的，违约方应按约支付利息和定金-石门律师合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)湘0726民初3979号
审理法院：湖南省石门县人民法院
二、案件事实及判决结果
2019年4月11日，临澧某公司与石门某公司签订了《皂市农贸市场建设工程承包协议书》，约定临澧某公司承建石门某公司开发的石门县皂市农贸市场工程，临澧某公司需支付100万元工程定金，定金按月息一分计息。协议规定石门某公司必须在2019年10月15日前开工，如未开工则从2019年10月15日起定金按月息二分计息。定金时限不得超过一年，即2020年4月15日工程未开工，石门某公司应退回定金。
2019年4月17日，黄某向石门某有限责任公司转账100万元，石门某公司出具收到定金100万元的收据。但石门某公司未能在约定时间开工，也未退回定金。2020年9月8日，双方签订《建设工程施工合同》，约定石门某公司借用临澧某公司名义自行组织施工。2021年5月28日，项目完工开盘。
2021年6月7日，临澧某公司向石门某公司发送催款函，要求偿还定金及利息146万元，石门某公司法定代表人陈某于2021年6月10日签字确认情况属实。2024年1月31日，双方签订《皂市农贸市场项目结算及还款协议》，约定石门某公司应返还定金本息200万元、支付工程管理费50万元，共计250万元；同时约定石门某公司可用门面以3000元/平方米抵偿欠款，并约定如不按约还款，应按年利率14.6%支付违约金。
石门某公司辩称定金已转为履约保证金不应计息，且还款协议是在被胁迫情况下签订，反诉要求撤销还款协议并索赔300万元。
法院判决：石门某公司返还临澧某公司定金及利息200万元，支付工程管理费50万元，共计250万元；从2024年1月31日起至款项偿清之日止，以250万元为基数按年利率14.6%支付违约金；驳回临澧某公司要求以门面抵偿的诉讼请求；驳回石门某公司的全部反诉请求。
三、核心观点及处理建议
这个案子告诉我们：签合同时约定的"定金"如果没有按条件转成"履约保证金"，违约方就得按约定支付定金和利息，不能随便赖账。
很多老板在签合同时不太注意"定金"和"履约保证金"的区别。这个案子中，合同白纸黑字写着：如果2019年10月15日前不开工，定金要按月息一分计息；如果到2020年4月15日还不开工，就得退钱。结果石门某公司既没开工也没退钱，后来还想说"定金已经变成履约保证金了，不用给利息"。法院没买账，因为合同里写得很清楚：只有收到开工令，定金才转成履约保证金。而实际上临澧某公司根本没收到开工令，所以定金还是定金，该给的利息一分不能少。
更值得注意的是2024年签的那个还款协议。石门某公司说"是被逼的才签的"，因为临澧某公司不给办竣工验收。但法院查清楚了：临澧某公司其实一直在配合验收，2023年就完成了大部分验收工作，2024年1月已经完成竣工验收。所以不存在"被胁迫"的情况。这提醒大家：签协议前要想清楚，别事后找借口说"被逼的"，法院会查事实的。
另外有个教训：协议里说好用门面抵债，但没去办抵押登记和网签手续，结果法院不支持。这就像借条写了"还不上就用房子抵"，但没去房管局登记，到头来房子还是不能直接拿走。
如果你遇到类似情况，记住这几点：
- 签合同时看清"定金条款"：明确什么情况下定金转履约保证金，什么情况下要退定金给利息。别像石门某公司那样，以为拖着不开工没事，利息越滚越多。
- 该退钱时别硬扛：石门某公司2020年就该退100万定金，拖到2024年变成250万，还加违约金，多花150万！早点解决问题比拖着划算。
- 签还款协议要正规：如果双方协商好了，一定要把协议写清楚，最好找律师看看。这个案子里的还款协议就写得比较规范，所以法院认可了。
- 抵债要办手续：想用房子、门面抵债，必须去房管局办抵押登记，否则法院不认。别光在协议里写，不走正规流程。
- 别拿手续当筹码：临澧某公司没把验收手续当"要挟工具"，而是按进度配合验收，所以法院没支持石门某公司的"被胁迫"说法。合作中该做的手续要按时办，别给自己惹麻烦。
最后提醒：遇到工程合同纠纷，别学石门某公司拖四年才解决。早点协商，协商不成及时找专业律师，别等到利息滚成大山。签合同时花几百块请律师看看，可能省下几万块利息！