一人公司股东无法证明财产独立要对债务负连带责任，未实缴出资转让股权的股东及受让人均需担责-新郑律师损害公司债权人利益责任纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)豫0184民初15855号
审理法院：河南省新郑市人民法院
二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2021年3月23日，连某因另案纠纷将郑州某公司、连某丁诉至法院，要求其偿还借款及利息。法院经审理于2021年5月17日作出（2021）豫0184民初2980号民事判决，判决郑州某乙公司、连某丁于判决生效后十日内返还连某借款250000元，并支付利息（按年利率24%自2018年1月7日计至2020年8月19日，按一年期贷款市场报价利率四倍自2020年8月20日计至实际清偿之日）。后案件进入执行程序，法院穷尽财产调查措施，未发现郑州某公司有可供执行的财产，于2021年11月18日作出（2021）豫0184执3629号之二执行裁定书，裁定终结本次执行程序。2022年6月1日，郑州某公司、连某丁与连某达成执行和解协议，但之后仅通过崔某乙转账偿还了90000元，剩余160000元仍未清偿。
郑州某公司成立于2011年7月19日，注册成立时名称为郑州某乙公司。公司成立时注册资本1000万元，其中连某丁出资600万元，连某乙出资200万元，李某出资200万元。2012年8月6日，李某新增注册资本500万元。2016年7月25日，郑州某乙公司增加注册资本至3000万元，增加股东连某丙；新增1500万元由连某丙认缴600万元，连某丁认缴500万元，连某乙认缴400万元，公司股东认缴出资时间为2017年6月15日之前，但三人均未实缴出资。2020年4月，郑州某乙公司股东变更，连某丁将60%股权转让给崔某，连某丙将20%股权转让给崔某，连某乙将20%股权中的300万转让给崔某、300万转让给杨某；崔某出资比例90%，杨某出资比例10%，出资时间均为2020年4月23日。2021年4月26日，杨某将其在郑州某乙公司的股份转让给河南某公司。2021年9月16日，河南某公司、崔某将其在郑州某乙公司的股份转让给薛某，薛某出资比例100%。2022年4月6日，郑州某乙公司变更为郑州某公司。
法院判决结果：薛某对（2021）豫0184民初2980号民事判决书确认的郑州某公司对连某负有的债务不能清偿部分承担连带责任；连某乙在400万元范围内、连某丙在600万元范围内，对郑州某公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；崔某在800万元范围内对连某乙、连某丙的责任承担连带责任，杨某在200万元范围内对连某乙的责任承担连带责任；河南某公司对杨某的债务不能清偿的部分承担连带责任。
三、案例核心观点及纠纷处理提示
这个案子告诉我们，当公司欠债还不上时，债权人可以"追债到股东"，但必须知道关键规则：
第一，一人公司的股东要特别注意
当公司变成"一人公司"（只有一个股东），比如本案中薛某在2021年9月成为郑州某公司的唯一股东后，法律规定：如果股东不能证明"公司钱"和"自己钱"是分开的，就要对公司的债务承担连带责任。简单说，薛某如果拿不出证据证明公司财产和她个人财产完全分开，就要用自己的钱替公司还债。这也是为什么法院判决薛某要对全部债务负责——因为她既没出庭也没提供任何证据证明财产独立。
第二，没交够注册资金就转让股权，前后两任股东都跑不掉
本案中最关键的问题是：2016年郑州某乙公司增资时，连某乙认缴400万元、连某丙认缴600万元，约定2017年6月15日前交齐，但他们一直没交钱，就在2020年把股权转让给了崔某和杨某。法律明确规定：股东没交够注册资金就转让股权的，原股东要在没交的钱范围内对公司债务"兜底"；而新股东如果知道或应当知道原股东没交钱，也要一起"兜底"。
法院认定：连某乙、连某丙作为原股东，没交够注册资金就转让股权，要对16万元债务在各自认缴范围内（400万、600万）承担补充责任；崔某、杨某作为受让人，没证据证明他们查过原股东是否交齐了注册资金，所以要对原股东的责任承担连带责任；后来杨某又把股权转让给河南某公司，河南某公司同样没查证出资情况，也要对杨某的责任负责。
遇到类似纠纷该怎么办？给债权人的3个实用建议：
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查清公司"股权接力"历史
如果公司欠你钱还不上，赶紧去查该公司的工商登记档案（可在"国家企业信用信息公示系统"免费查询）。重点看：公司有没有增资？股东有没有变更？原股东认缴的注册资金是否实缴？新旧股东转让时是否约定出资义务？本案中连某就是通过查工商档案，发现连某乙、连某丙等人没交够注册资金就转让股权，才成功追责。 -
一人公司债务，优先"盯住"现任股东
如果欠你钱的公司现在是一人公司（只有一个股东），直接起诉该股东，要求其证明"公司财产独立于个人财产"。实践中，90%以上的一人公司股东都拿不出完整财务凭证，法院就会判决股东个人还债。记得在诉状中明确要求"股东证明财产独立"，否则可能错过这个重要权利。 -
转让股权的"连环责任"别放过
股东转让股权时，法律设了"连环责任"：原股东没交够注册资金，新股东没查清楚就接手，两人要一起负责。所以起诉时，要把历任未实缴出资的股东和知道这一情况的受让股东都列为被告。本案中连某聪明地把薛某、连某乙、连某丙、崔某、杨某、河南某公司全告了，最终多人被判承担责任。
最后提醒：公司注册资本不是"随便写"，认缴不等于不用交！很多老板以为"1000万注册资金"只是纸上写写，实际不用交，等公司欠债时才发现自己要"真金白银"赔进去。作为债权人，发现公司无财产执行时，一定要查清股东出资情况；作为股东，转让股权前务必确认出资是否完成，否则可能"背锅"前任股东的债务。