继任股东低价受让股权未查账目需为原股东抽逃出资担责-新密律师损害公司债权人利益责任纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)豫0183民初10040号
审理法院：河南省新密市人民法院
二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
新密市某乙有限公司成立于1999年3月25日，注册资本为52.5万元，实收资本52.5万元，原始股东为朱某（持股比例15.71%）、宋某丙（持股比例15.71%）、周某乙（持股比例19.06%）、宋某甲（持股比例49.52%）。
2013年4月22日，某乙公司进行变更登记，注册资本从52.5万元变更为1500万元，股东变更为宋某甲以货币方式出资600万元，持股比例40%；宋某乙以货币形式出资900万元，持股比例60%；出资时间均为2013年4月24日。2013年4月24日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具验资报告，确认实收资本1500万元。验资报告附件《新增注册资本实收情况明细表》中记载，新增货币出资总计1447.5万元，其中宋某乙新增货币出资873.5万元，宋某甲新增货币出资574万元。
2013年4月25日，某乙公司账户转入14475140.73元，同日向郑州某有限公司转出14000000元，向案外人郑某甲转出475000元。
2020年1月3日，某乙公司进行股东名录变更登记，变更后股东为宋某甲（持股比例100%）。
2020年11月20日，宋某甲与程某签订《股权转让协议》，显示宋某甲将其持有的某乙公司60%股权以壹万元价格转让给程某；同日，宋某甲与周某甲签订《股权转让协议》，将其持有的某乙公司40%股权以壹万元价格转让给周某甲。2020年11月27日，某乙公司进行股东名录变更登记，变更后股东为程某（持股比例60%）、周某甲（持股比例40%）。
2021年6月17日，程某与王某乙签订《股权转让协议》，显示程某将其持有的某乙公司60%股权以壹万元价格转让给王某乙。同日，某乙公司进行股东名录变更登记，变更后股东为周某甲（持股比例40%）、王某乙（持股比例60%）。
王某甲与某乙公司、宋某乙民间借贷纠纷案件，法院于2023年8月21日作出民事调解书。某乙公司未履行生效判决确定的义务，王某甲申请强制执行，因某乙公司无财产可供执行，法院于2024年9月14日作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
另查明，宋某甲因死亡于2023年11月7日注销户口。
判决结果：
- 宋某乙在抽逃出资的873.5万元范围内对某乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
- 程某、周某甲、王某乙分别在宋某甲抽逃出资的868.5万元、579万元、868.5万元范围内对某乙公司债务不能清偿的部分承担连带赔偿责任；
- 驳回王某甲的其他诉讼请求。
三、案例核心观点及处理建议
核心观点：股东完成增资后立即将几乎全部资金转出且无法合理说明用途，构成抽逃出资；继任股东以明显不合理低价受让股权且未核查公司账目，需对原股东抽逃出资的债务承担连带责任。
通俗解读与处理建议：
1. 什么算"抽逃出资"？如何识别？
这个案子最核心的问题是：宋某甲和宋某乙在2013年4月24日刚把1447.5万元"真金白银"打进公司账户完成增资，第二天（4月25日）就立刻转出1447.5万元，虽然备注是"货款"，但拿不出买卖合同、发票等证据证明这些钱确实是用于购买货物。
给债权人的提示：
- 如果你借钱给某公司，后来公司还不上钱，一定要查查股东有没有"抽逃出资"的行为。
- 重点关注：公司增资后短期内（比如1-2天内）是否有大额资金转出，特别是转给股东自己或关联公司的。
- 如果对方只说"这是货款"，但拿不出合同、发票、送货单等证据，基本可以确定有问题。
- 遇到这种情况，可以向法院申请调取公司银行流水，这是最直接的证据。
2. 为什么"接手人"也要赔钱？关键在两点！
程某、周某甲、王某乙三人本以为花1万元就能买到价值1500万元的公司很划算，结果被法院判要赔近千万！为什么？法院指出了两个致命问题：
第一，价格太离谱
1500万元实缴资本的公司，股权转让价格居然只有1万元！这就像花1块钱买了一套市值150万的房子，明显不合常理。法院认为这种价格说明接手人"应当知道"公司有问题。
第二，没查账就接手
作为新股东，他们没有查看公司银行账户流水，没有核实1500万元注册资本是否真实留在公司。特别是当公司已经出现债务问题（王某甲的债权在2015年和2019年就已形成），却还以1万元价格接手，等于"闭着眼睛签合同"。
给投资者的血泪教训：
- 别贪小便宜：看到"1万元转让1500万公司"的广告？这99%是坑！
- 必须查三样：
① 查银行流水（确认注册资本是否被抽走）
② 查涉诉记录（确认公司是否有未了债务）
③ 查税务记录（确认公司经营是否正常） - 最好请专业人士：花几千元做尽职调查，比将来赔几百万强！
3. 债权人如何有效追债？实战步骤
如果你像王某甲一样，遇到公司欠钱不还的情况，可以这样操作：
第一步：先确认公司确实没钱
申请法院强制执行，拿到"终结本次执行程序"的裁定书（像本案中的(2024)豫0183执1467号之一裁定）。这是起诉股东的前提。
第二步：深挖股东出资情况
- 查公司工商档案，重点关注增资时间点和大额资金变动
- 申请法院调取公司银行流水（重点看增资后3-5天内的交易）
- 如果发现"增资后立即大额转出"，且无法合理解释，基本可以锁定抽逃出资
第三步：顺藤摸瓜追责
- 追原股东：像本案中直接起诉宋某乙等抽逃出资的股东
- 追继任股东：重点查他们是否低价接手、是否做尽职调查
（本案中程某等因1万元接手1500万公司且没查账被追责） - 别追错人：像本案中的某甲公司，仅是资金通道但无协助证据，法院不支持追责
重要提醒：
- 时效很重要：发现公司不能还债后，要尽快调查股东出资情况，拖延太久可能丧失机会。
- 证据是关键：银行流水比工商登记更真实！别只看"注册资本实缴"的登记信息。
- 专业帮助不可少：这类案件专业性强，最好找有公司法经验的律师介入，避免走弯路。
记住：法律不会让想"金蝉脱壳"的股东得逞，但也不会保护粗心大意的继任者。无论是借钱给公司、投资公司还是接手公司，都要多留个心眼——花1万买1500万的"便宜"，往往藏着要命的大坑！