合伙经营中一方签字减免债务对全体合伙人有效-黄山律师房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2025)皖10民终733号
审理法院：安徽省黄山市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2023年4月28日，李某、左某（甲方）与张某（乙方）签订《协议书》约定"甲乙双方经过友好协商，就乙方成立黄山某公司承租黄山某店业主客房40间、大堂一间、布草间3间达成如下协议：乙方自2023年6月1号起正式承租黄山某店业主客房40间，乙方于2023年4月28日预付三个月租金以及一个月押金共计20万元（预估，以合同为准），预付房租及押金差额部分在7月15号前补齐。乙方自愿同意自2023年开始，每年12月13号支付甲方佣金8万元（捌万元整总计9年，至2031年12月13号最后一期佣金支付完毕止）"。协议签订后，张某于同日向李某、左某预付租金及押金200000元。李某、左某将案涉房屋交付给张某及黄山某公司使用。2024年2月26日，黄山某公司向李某转账40000元，并备注转让费。

2024年11月7日，李某、左某（甲方业主代表）与张某、黄山某公司（乙方）签订《转让费补充协议》约定"鉴于乙方尚欠甲方转让费68万的事实，三方经协商一致达成如下协议：一、乙方继续向甲方支付转让费12万，2024年12月31日之前支付4万，剩余8万元乙方三年内分期付款，甲方同意免除乙方剩余转让费；二、乙方同意配合甲方在指定日期，无条件交还酒店，并保证酒店所有设施设备正常运转，酒店物品齐全；三、乙方承诺在甲方指定日期，无条件配合甲方将营业执照、特种行业许可证、卫生许可证等其他酒店经营甲方指定人选名下；四、2024年12月31日之前酒店经营产生的所有债务均由乙方承担，与甲方无关。五、如乙方违反上述任何一项约定，本协议条款全部作废，甲方保留追究乙方所有剩余转让费责任的权利"。

2024年12月21日，李某、左某（甲方）与任某（乙方）、张某（丙方）签字确认《全季源酒店交接工作备忘录》对案涉酒店进行了交接。同日，在《转让费补充协议》的第一条之后，手写"免除5万元，共计欠款7万元，乙方按原计划支付。"李某、张某分别在其后签字确认，左某表示对此不知情，不予认可。

法院判决结果：一审判决张某、黄山某公司、岳某支付转让费7万元，岳某对债务承担连带责任；二审驳回上诉，维持原判。

三、核心观点及遇到类似纠纷该如何处理

这个案例的核心在于：合伙经营中，如果一方合伙人对债务减免签字确认，而对方有合理理由相信其有权代表全体合伙人，那么该减免行为对全体合伙人有效。

具体来说，李某和左某是合伙关系，共同经营酒店。在2024年12月21日，李某在转让费协议上签字同意减免5万元，将原本应支付的12万元转让费减为7万元。虽然左某说她不知道、不同意，但法院认为张某有充分理由相信李某能代表左某，原因有三点：

1. 从整个交易过程看，一直都是李某和张某对接，签合同、收钱都是李某出面；
2. 张某支付押金和转让费4万元都是直接打到李某账户；
3. 左某此前从未对李某代表她处理事务提出过异议。

法院认为，张某作为合同相对方，有理由相信李某能代表整个合伙体，所以减免5万元的约定有效。左某事后反悔说"我不知道"，但拿不出证据证明张某知道李某没有这个权力，所以法院不支持她的主张。

遇到类似纠纷，您应该这样处理：

1. 合伙经营要明确权限：如果您和别人合伙做生意，一定要书面约定好谁有权代表合伙体对外签合同、做决定。最好在合伙协议里写清楚，重要事项必须全体合伙人签字确认才有效。别等到出事了才说"我不知道""我没同意"。

2. 合同变更要重新约定细节：本案中一个关键问题是，减免5万元后，双方没重新约定"7万元怎么付"。原协议说"4万先付，8万分三年付"，但现在只有7万元，怎么分？因为没说清楚，法院认为张某不算违约。所以，修改合同时，一定要把变更后的权利义务写明白，避免后续扯皮。

3. 一人公司股东要特别注意：本案中岳某原本是公司唯一股东，后来才把股权转让给张某。因为她是"一人有限责任公司"的股东，法院要求她证明"公司财产和她个人财产是分开的"。她证明不了，所以要对公司债务承担连带责任。如果您开公司，特别是只有一名股东的情况，一定要规范财务，保留好公司账目和银行流水，证明公司钱和个人钱是分开的。

4. 证据收集要及时全面：左某说"我不知道减免5万元的事"，但她拿不出证据。而张某提供了聊天记录、转账记录等，证明一直是和李某对接。所以，平时做生意要养成留证据的习惯：重要沟通用微信文字记录，转账备注用途，合同修改要双方确认。

5. 别把不同纠纷混在一起：李某、左某还主张张某欠热水费、携程佣金等4万元，但这些属于其他法律关系，法院说"另案处理"。遇到问题要分清性质，该要的租金就主张租金，该追的债务就另案起诉，别一股脑全塞进一个案子，反而可能都得不到支持。

最后提醒大家：做生意讲究诚信，但更要讲究规矩。合伙经营时，别图省事"口头说说"，重要事项一定要白纸黑字写清楚，各方签字确认。如果对方提出修改合同，一定要重新明确变更后的细节，避免留下模糊空间。一旦发生纠纷，及时咨询专业律师，别自己瞎操作，否则可能像左某一样，白白损失本该拿到的钱。