股东未实缴出资转让股权后仍需对原公司债务负责-全南律师买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)赣0729民初1137号
审理法院：江西省全南县人民法院

二、案件事实和判决结果
2024年8月15日，原告赣州某甲材料有限公司与被告广西平果某乙材料有限公司签订《购销合同》，约定由原告向某乙公司供应包装膜，结算方式为“打预付款，装车付尾款”。2025年4月14日，双方对账确认，2024年8月至2025年4月期间，原告向某乙公司销售包装膜总额652962.48元、已付220000元，余额432962.48元，某乙公司承诺于2025年5月31日前结清。2025年4月28日，某乙公司通过银行承兑汇票向原告支付30000元，剩余402962.48元至今未付。
另查，被告某乙公司成立于2023年11月30日，法定代表人贺某，注册资本100万元，认缴出资日期为2030年5月1日。2025年6月25日，该公司股权由贺某认缴出资51万元、郭某认缴出资49万元变更为贺某认缴出资100万元（持股比例100%）。庭审中，贺某、郭某均自认未实际缴纳出资。

法院判决结果很简单：

1. 某乙公司必须在10天内支付原告货款402962.48元，并从2025年8月25日起按年利率3%支付违约金（相当于每天多赔一点钱）；
2. 贺某作为公司唯一股东，要对这笔债务“兜底还钱”（连带清偿责任）；
3. 郭某作为原股东，在贺某没出够49万元出资的范围内，承担“补位”责任（补充赔偿责任），即贺某赔不够时，郭某得接着赔。

三、核心观点及处理建议：三招避免“替人背债”
这个案子的核心就一句话：公司欠债还不上，股东别想“金蝉脱壳”！

• 为什么贺某要“兜底”？
  贺某是某乙公司的唯一老板，但法院发现她没证明“公司钱和自己钱是分开的”。比如她用个人账户收公司货款，或拿公司钱交自家水电费，这叫“财产混同”。新《公司法》规定，唯一股东必须自证清白（比如保留完整财务账本），否则公司欠债就得个人赔钱。贺某辩称“我只是打工的，实际控制人是别人”，但法院不认——工商登记上写你是老板，对外就得负责，内部代持协议不能坑债权人。

• 为什么郭某“退股”了还要赔？
  郭某把股份转给贺某时，自己没实缴49万元出资，新股东贺某也没缴。新《公司法》第88条明确：原股东转让股权后，如果新股东没出钱，原股东得“补位”还债。郭某以为“退股=甩锅”，但法院指出：债务发生在你持股期间，你没出钱就转股，等于留了个窟窿给债权人，必须填上！

遇到类似纠纷，普通人该怎么做？

1. 当债权人（你卖货/服务后对方不付钱）：

   • 立刻查对方公司“股东出资情况”！打开“国家企业信用信息公示系统”，输入公司名，看“股东及出资信息”一栏。如果显示“认缴”但没写“实缴”，说明股东钱没出到位。
   • 重点盯“唯一股东”和“近期退股的原股东”。像本案，贺某是唯一股东、郭某是退股股东，两人都跑不掉。起诉时直接把他们列为被告，主张连带或补充责任。
   • 关键动作： 要求法院调取公司银行流水。如果发现股东用个人卡收公司款（如贺某用私人账户收货款），这就是“财产混同”铁证，能100%让股东个人赔钱！

2. 当股东（你开公司或持股）：

   • 别当“糊涂老板”！ 即使公司是你一个人的，也必须：
     • 单独开公司账户收付款，绝不和自己微信/银行卡混用；
     • 每年做正规财务审计报告，证明“公司钱≠我的钱”。
   • 转让股权前先“填窟窿”！ 如果你没出够注册资本就转股（如郭某案例），务必让新股东签协议承诺“立即实缴出资”，并保留转账凭证。否则新股东赖账，你退股10年后还可能被追债！
   • 别信“代持协议”能免责！ 工商登记上写你是股东，对外就是法律上的责任人。内部和实际老板签的代持协议，只能事后找实际老板追偿，但债权人告你时，你得先赔钱。

3. 万一对方玩“失踪”？
   本案某乙公司拒不到庭，但法院照样判其败诉。因为：

   • 你只要提供合同、对账单、送货单（像原告提交的《购销合同》《对账确认书》），就完成基本举证；
   • 对方不出庭=自动放弃辩解，法院直接采信你的证据。
     记住： 每次交易保留3样东西——合同原件、双方签字的送货单、付款记录（哪怕是微信截图）。手机里存着，比打100场官司都管用！

最后提醒： 公司不是“挡箭牌”，股东责任逃不掉。做生意前查清对方股东出资情况（国家企业信用信息公示系统免费查），签合同时加一句“货款必须从公司账户支付”，能避开80%的债务陷阱。如果对方欠钱，别只盯着公司要——查股东是否实缴出资，很可能“一锅端”解决纠纷！