名为投资实为借贷债务由签字人承担-衡南县律师合伙合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)湘0422民初3807号
审理法院：湖南省衡南县人民法院
二、案件事实及判决结果
衡阳某公司于2021年11月29日登记成立，谭某是衡阳某公司大股东及实际经营人。2021年12月13日，段某与衡阳某公司签订《投资分红协议书》，约定：段某投资20万元，占衡阳某公司投资额4%的比例，段某享有利润分红权，不干涉衡阳某公司的经营和决策权；在衡阳某公司开业后2年内，按照段某实际投资份额的1.5倍作为分红份额计算分红，确保段某两年回本，如有延误，衡阳某公司应停止分红，由段某优先分红；投资期限为4年，即2021年12月13日至2025年12月13日。开业后1年内，段某不得提出撤回投资。开业满1年时，段某想撤资，书面提出撤资申请的，双方对段某投资进行结算。如经营期间衡阳某公司未发生亏损且按照本合同约定向段某支付分红的，应在清算后30日内向段某无息返还全部投资本金。段某于2021年12月16日通过其儿子段某辰的账户转账支付投资款20万元给谭某。后段某决定撤资，于2023年1月28日向衡阳某公司递交《投资分红撤资函》，要求撤出投资款20万元。谭某代表衡阳某公司接受撤资，并以个人名义向段某出具欠条：“今借到退股分红协议投资金额贰拾万元。是实。”段某催收欠款未果后提起诉讼。
法院判决结果很明确：谭某需个人偿还段某20万元本金，但因欠条未约定利息，不支持利息请求；同时驳回段某对衡阳某公司的全部诉讼请求。
三、遇到类似纠纷该如何处理？
这个案子看似是“投资退伙”，实则藏着大陷阱！法院一针见血指出：“保证两年回本1.5倍”的协议，根本不是真合伙，而是“名为投资、实为借贷”。为什么这么说？因为真正的合伙必须“共同经营、共担风险”，而本案中段某既不参与管理，又不用承担亏损，还稳赚固定回报——这和借钱给对方收利息没区别！
更关键的是后续操作：当段某要求退钱时，谭某不是以公司名义处理，而是个人签了欠条。这一字之差直接把债务“甩锅”给公司变成了谭某的个人债务。法院认为，签欠条等于谭某自己承认“这钱我来还”，所以公司不用负责，全由她个人兜底。但段某也吃了亏——欠条没写利息，法院就不支持要利息，20万本金拖了两年一分补偿都没有。
给普通人的3条避坑建议：
- 看清“保本高回报”的陷阱：如果对方承诺“稳赚不赔”“固定分红”，99%是假投资真借钱！真合伙不可能只赚不亏，签协议前务必问清楚：亏损了谁承担？自己能不能参与管理？
- 撤资时紧盯“债务主体”：退钱时对方如果让你签“个人欠条”（比如本案中谭某写的“今借到…”），等于你自愿放弃向公司追债，风险全转嫁到个人头上。正确做法是：只和公司签退款协议，要求盖公章，避免个人签字。
- 欠条必须写清关键细节：欠条不能只写“借到20万”，必须明确：①是否计算利息（建议写“按年利率X%计算”）；②还款时间；③盖公司公章而非个人签字。否则就像段某，本金虽拿回，但拖延两年的损失一分要不到！
记住：投资不是赌博，签字就是承诺！遇到“高回报保本”诱惑时，先问自己：天下真有稳赚的买卖吗？退钱时对方推给个人签欠条？马上提高警惕！保留转账记录、协议原件这些“铁证”，关键时刻能救你半条命。