合伙人退股后账目不清谁负责？经营管理方需承担无法清算的不利后果-宜春律师合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)赣09民终2958号
审理法院：江西省宜春市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

案件事实：
高安市某店工商登记为个体工商户，经营者为万某。吴某甲与万某在签订协议时是夫妻关系。2025年1月，龚某与吴某甲签订《投资合作协议》，约定龚某出资60万元占"KLF金元福"某店20%的份额，吴某甲占80%的份额，双方按比例分配利润和承担亏损。日常经营由吴某甲全权负责，龚某仅有建议和辅助管理的义务。

龚某实际向万某交付投资款422300元。其中，2025年1月9日，吴某甲在协议下方注明收到322300元；2025年1月22日，万某向龚某借款14万元（后还了4万元）。

2025年3月24日，吴某甲向龚某微信表示"你要退股份要提前退，我和万某在民政局都登记离婚了"，龚某回复"我现在退"，吴某甲表示"退股退金条退现金退给你，另外那个款卖了金子退款给你"。双方就退股达成一致。之后，高安市某店闭店，存货由吴某甲对外售卖。

在合伙清算过程中，法院委托审计，但因当事人未按要求提供资料，审计无法完成。吴某甲在庭审中称账本搬家时丢失，进销存系统已注销。

判决结果：
法院确认《投资合作协议》于2025年3月24日解除，判决吴某甲、万某返还龚某投资款380070元（422300元的90%），驳回龚某其他诉讼请求。二审维持原判，驳回吴某甲、万某的上诉。

三、核心观点论述

这起案例告诉我们：合伙人退股后如果账目不清无法清算，责任由负责经营管理的一方承担。 很多人以为合伙散伙就是"各走各路"，但法律上没这么简单。下面我用大白话给您讲明白，遇到类似情况该如何保护自己：

1. 合伙关系的认定不看工商登记，而看实际协议

本案中，高安市某店虽然登记为个体工商户（只有万某一个人的名字），但因为龚某与吴某甲签订了明确的《投资合作协议》，约定了出资比例、利润分配和亏损承担，法院认定双方构成合伙关系。

给您的启示：
即使店铺登记为个人经营，只要签了合伙协议、实际共同出资经营，就可能被认定为合伙关系。所以，不管店铺怎么登记，白纸黑字的合伙协议才是关键！一定要写清楚：

• 各自出多少钱、占多少股份
• 谁负责管理、谁只出钱
• 利润怎么分、亏损怎么担
• 退股怎么处理

2. 退股可以微信确认，但最好要正式协议

本案中，双方通过微信简单对话就确认了解除合伙关系，法院认定有效。但这只是"幸运"——如果对方否认微信内容，您可能就吃大亏了。

给您的启示：

• 退股时不要只靠微信、电话口头说，一定要签书面退股协议
• 协议要写明：退股日期、应退金额、支付方式、财产清算方式
• 如果对方推脱，您可以说："咱们微信说清楚了，但为了避免日后误会，还是签个简单协议吧，对你对我都好"

3. 谁管账，谁就要对账目负责（最关键！）

这是本案的核心！法院明确指出：根据协议，日常经营由吴某甲全权负责，他就有义务规范制作并保管财务账目。当他声称"账本搬家时搞掉了"、"进销存系统注销了"时，法院认为这是他自己的过错，应当承担无法清算的不利后果。

给您的启示：

• 如果您是出资方但不参与管理：
  ✓ 定期要求查看财务报表（至少每季度一次）
  ✓ 保存好所有转账记录、收据
  ✓ 保留参与经营的证据（如微信群聊天记录）
  ✓ 一旦发现对方不提供账目，立即要求清算或保存证据
• 如果您是负责经营管理的一方：
  ✓ 必须规范记账，保存原始凭证至少5年
  ✓ 使用正规财务软件，不要随意注销系统
  ✓ 闭店前必须与合伙人共同清算，否则可能要100%退钱

4. 无法清算时，法院会怎么判？

因为无法清算，法院无法确定是盈利还是亏损，所以采用了折中方案：返还90%的投资款。这个比例是法院根据以下情况决定的：

• 合伙时间极短（只有2个多月）
• 吴某甲在微信中承诺退款却未提比例

• 龚某作为辅助管理方难以获取账目

  给您的启示：
  如果您是出资方，一旦发现合伙人不配合清算：

• 立即向法院申请证据保全（防止对方销毁账目）
• 要求法院委托专业机构审计
• 即使最终拿不回全部投资，也可能获得大部分返还（如本案的90%）

5. 夫妻共同经营的特殊风险

本案中，虽然店铺是万某登记的，但因为是夫妻共同经营，所以债务被认定为夫妻共同债务。吴某甲、万某离婚了，但仍要共同还钱。

给您的启示：

• 如果和配偶一起做生意，即使只有一方登记为经营者，另一方也可能要承担连带责任
• 退股时必须让夫妻双方都签字确认，否则可能"钱给了前夫，前妻还来要"

最后提醒：合伙做生意，"亲兄弟也要明算账"

这个案例不是法院偏心，而是遵循"谁主张，谁举证"的基本法律原则——您说"亏损了"，就得拿出证据；拿不出证据，就要承担不利后果。所以，如果您正在合伙或者打算合伙：

1. 合伙前：签好协议，明确分工，约定好退股和清算条款
2. 合伙中：定期对账，保留凭证，不要怕"伤感情"
3. 退股时：必须书面确认，清点财产，避免"秋后算账"

记住：管理账目的人必须规范记账、妥善保存凭证，否则一旦发生纠纷，就要承担无法清算的不利后果。 这不是法律不讲道理，而是保护诚实守信的合伙人。

如果您正面临类似纠纷，最要紧的是：

• 立即收集和保存所有证据（转账记录、聊天记录、协议等）
• 不要擅自处置合伙财产
• 尽快咨询专业律师，了解您的权利
• 优先尝试协商解决，避免诉讼成本

合伙创业本是好事，但只有把账算清楚，才能长久合作、好聚好散！