公司股东变更不能否认已盖章合同效力-宁远律师承揽合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：承揽合同纠纷
案号：(2025)湘1126民初788号
审理法院：湖南省宁远县人民法院
二、案件事实并告知法院的判决结果
2020年10月26日，宁远某公司竞得位于宁远县某路与某路交汇处的一块住宅用地。2021年3月25日，宁远某公司获发《建筑工程施工许可证》，许可证内页载明工程名称为"某园·某城一期A#、1#、2#、3#"。2021年3月5日，广东某公司员工与黄某通过微信沟通某园某项目1#、2#楼架空层软装事宜，广东某公司将《2020某湖南某厂架空层项目》软装清单文件、深化册、施工图等发给黄某查看。双方在微信上经过多次沟通、调整后，黄某于2021年3月10日询问软装清单事宜并催促签字，广东某公司于同日将文件通过微信发给黄某查看。2021年3月12日黄某通过微信通知广东某公司"先抓紧时间备货，备好货了跟我说下"，并明确案涉软装项目名称为宁远某城项目。2021年3月21日，黄某询问备货情况，广东某公司回复"架空层备货没问题"。2021年3月22日，广东某公司微信联系黄某要求提供接收人及联系方式，黄某通过微信发送"黄某 某某 湖南省永州市宁远县某路某园某城项目部"。2021年3月26日，广东某公司告知黄某架空层货已备好。2021年3月29日，黄某告知收到27件货，并在送货清单上签字"收到27件 黄某 2021.3.28"。2021年4月1日，黄某告知其他货暂不发货，货存广东某公司并等候通知。后经广东某公司多次询问项目开工进度及发货时间无果。2022年9月7日，黄某通知广东某公司某城项目被纳入保交楼项目，原规划设计可能不再继续进行施工，架空层软装还未施工，材料不用发过来，由广东某公司其他项目"消化"已备货物。
另查明，《某园·某项目1#、2#楼架空层软装饰购销合同》纸质版合同经宁远某公司盖章后邮寄给广东某公司，合同约定总价款为120106元。2025年5月23日，宁远某公司股东、股权、法定代表人、实控人等均发生变更。宁远某公司原公司公章需经授权后方可盖章使用。本案审理过程中，宁远某公司明确表示不要案涉合同项下订购的软装饰货物。
法院判决结果：确认广东某公司与宁远某公司签订的《某园·某项目1#、2#楼架空层软装饰购销合同》于2025年2月26日解除；宁远某公司向广东某公司支付货款62200元及逾期付款违约金（以120106元为基数，按年利率12.4%计算，但不超过12010.6元）；驳回广东某公司的其他诉讼请求。
三、核心观点及纠纷处理提示
核心观点：公司股东、法定代表人变更不能成为否认已盖章合同效力的借口，但主张损失需要提供完整证据链。
很多老板可能认为"公司都换人了，之前的合同就不作数了"，但这个案例告诉我们：公司换老板不等于合同作废！宁远某公司原管理层在合同上盖了公章，即使后来股东、法定代表人都换了，新老板也不能说"这合同跟我没关系"。法院明确指出："公司内部股东、股权、人员的变更属于公司内部治理结构的调整，不改变公司的法律主体资格，不影响案涉合同的成立生效。"
遇到类似纠纷，你应该这样做：
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签订合同时务必"盖章留痕"
合同一定要让对方公司加盖公章，最好在合同每页边缘加盖骑缝章。本案中，广东某公司保存了盖有宁远某公司公章的合同原件，成为胜诉的关键证据。如果只有个人签字没有公章，对方公司事后很可能不认账。 -
日常沟通"留证据"要像留发票一样重要
与对方工作人员的微信、邮件沟通记录要完整保存，特别是涉及"备货""发货"等关键指令。本案中，广东某公司保存了黄某说"先抓紧时间备货"的微信记录，直接证明了合同履行过程。建议：重要沟通后，可以用邮件做书面确认。 -
备货、发货要"见货见单"
本案法院只认定了有采购订单、付款凭证、送货清单和实物对应的部分货款（62200元），而对广东某公司主张的其他货物因证据不足不予支持。提示：备货后要拍视频存证；付款必须保留银行回单；送货必须有对方签收单；发票与货物要一一对应。 -
对方拖延时"及时止损"比"干等"更聪明
本案中，2021年4月黄某就说"货等通知"，但广东某公司等到2022年9月才正式主张权利。法院虽然支持了解除合同，但若更早发函要求对方明确是否继续履行，可能减少损失。建议：当对方迟迟不付款、不收货时，立即书面催告（留存邮寄凭证），并做好解除合同的准备。 -
主张损失要"证据闭环"
很多企业以为"我花钱买了货就是损失"，但法院只认"能证明的损失"。本案中，广东某公司主张12万多货款，但法院只支持了有完整证据链的62200元。记住：采购合同+付款凭证+送货单+实物照片=有效证据；缺一环就可能败诉。
最后提醒：公司变更法定代表人、股东时，原合同义务不会消失！作为新股东接手公司，务必全面梳理历史合同；作为合作方，即使对方公司"换马甲"，也能通过工商登记找到责任主体。保留好"一纸合同+全程沟通记录+履约凭证"这三样，就能在纠纷中立于不败之地。