分公司负责人签字欠混凝土款，总公司必须还！-绥宁县律师买卖合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)湘0527民初1459号
审理法院：湖南省绥宁县人民法院
二、案件事实和判决结果
某工程有限公司中标某医院提标扩能（一期）工程项目挡土墙、土方工程。某工程有限公司于2022年7月设立某工程有限公司绥宁分公司，2022年7月27日注册成立，经营范围为承接总公司工程建设业务。该分公司成立时登记负责人为谭某，2023年8月4日变更为张某。某工程有限公司中标的医院工程由该分公司承接建设，分公司在施工过程中向原告某公司购买混凝土。2023年2月18日，原告与谭某结算并签署《对账单》，确认欠款180055元，约定2023年3月30日前付清，逾期按月2分计违约金。谭某同时出具《欠条》，写明"某工程有限公司（绥宁县人民医院提标扩能建设工程项目）负责人谭某尚欠某公司混凝土货款180055元"。之后原告继续供货，至2023年3月11日累计欠款241910元，谭某于2023年3月12日在第二份《对账单》上签字确认。原告多次催收未果后起诉。
法院判决：某工程有限公司在判决生效后10日内支付原告某公司货款241910元及违约金（以241910元为基数，从2023年3月31日起按年利率12%计算至付清为止）；驳回原告其他诉讼请求。
三、核心观点与处理建议：谁签字≠谁还钱，关键看是不是"干活"
很多人以为"谁签字谁还钱"，这个案子却打了脸！谭某作为分公司负责人签字打欠条，法院却判总公司还钱。为什么？核心就一点：看行为是不是为公司干活！
关键三要素，教你一眼识别"谁该买单"
- 身份要明确：欠条写的是"某工程有限公司（项目）负责人谭某"，不是"谭某个人"。就像工地上挂"项目经理部"牌子，干活就是代表公司。
- 用途要清晰：混凝土全部用于医院工程项目，不是谭某自家建房。好比餐馆采购的肉不是老板拿回家吃，就得餐馆付钱。
- 职务要匹配：谭某当时是工商登记的分公司负责人，有权代表公司签合同。就像公司公章不能随便乱盖，但负责人签业务合同就是公司行为。
遇到类似纠纷，这样做才不吃亏！
【作为供货方（原告）】
✅ 签合同时盯紧三点：
- 买方名称写全"XX公司"（如"某工程有限公司绥宁分公司"），别只写"谭总""王经理"
- 要求对方提供分公司营业执照复印件（证明是正规设立的）
- 在欠条/对账单上注明"用于XX工程项目"（如本案写"绥宁县人民医院提标扩能建设工程项目"）
⚠️ 违约金别贪高：
本案原告很聪明！欠条约定月息2分（年化24%），但起诉时主动降到年利率12%（LPR4倍），法院全部支持。如果坚持要24%，法院可能只支持12%，反而多花诉讼费。
【作为施工方（被告）】
❗ 分公司管理要规范：
- 负责人变更及时工商登记（本案谭某8月才变更为张某，但2-3月的债务仍要承担）
- 项目采购必须用公司账户付款，避免个人账户收付（否则很难证明是公司行为）
- 换负责人时发书面通知给合作方（比如贴个"原负责人无权签约"公告）
【血泪教训】
谭某想推锅给总公司，总公司又想甩锅给谭某，结果法院说："你们内部怎么分锅是你们的事，对外欠钱总公司先还！"
因为法律规定：分公司是总公司的"小弟"，小弟惹的债，大哥必须兜底（法律叫"总公司对分公司债务承担补充责任"）。
最后提醒
- 买方说"我是代表公司"→ 要授权书+盖公章
- 卖方催款时→ 拍照工地现场+录音说"这钱是XX公司欠的"
- 拖欠超3个月→ 赶紧起诉，别等对方公司注销（本案从2023年3月拖到2025年8月才起诉，差点超3年诉讼时效！）
做生意不怕欠条，就怕欠条"身份模糊"。记住：写清"公司名+项目名"，比写100个个人名字都管用！遇到扯皮别硬扛，找专业律师梳理证据链条，才能让欠款"跑不了"。