股权转让协议与终止协议应视为整体，分期付款利息按约定计算-咸宁律师股权转让纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)鄂12民终1966号
审理法院：湖北省咸宁市中级人民法院
二、案件事实与判决结果
案件事实：
2018年12月30日，姜某与某甲公司签订《湖北某沃体育发展有限公司股东合作协议》，约定姜某现金出资147万元占股49%，某甲公司以资源作价153万元占股51%。协议约定某甲公司承诺姜某三年内收回实际投资款，如不能收回且姜某选择退出，由某甲公司补足差额。
2021年12月30日，姜某与某甲公司签署《湖北某沃体育发展有限公司股东合作终止协议》，约定姜某退出，由某甲公司或其引入的第三方受让49%股份，受让金额147万元（其中实际投入100万元、借款15万元及利息、补足股本32万元）。约定100万元分三年还清：2022年12月30日前付30万元，2023年12月30日前付30万元，2024年12月30日前付40万元，按未付款项月息1%支付利息，雷某作为担保人签字。
2022年3月8日，姜某与雷某签订《股权转让协议》，约定姜某将49%股权以147万元转让给雷某，因姜某实缴股本金115万元，雷某同意三年内支付115万元。
2022年1月后，雷某指定某乙公司代付利息，姜某出具收条称"收到某乙公司借款100万元利息"。2022年支付8万元，2023年支付6万元（每月5000元），2024年支付4.5万元，合计18.5万元。
判决结果：
一审判决雷某支付股权转让款97万元及月息0.5%的利息，驳回姜某其他诉讼请求。二审改判：雷某向姜某支付股权转让款1006592元及利息（以1006592元为基数，自2024年12月31日起按月利率0.5%计算至实际付清之日止），驳回姜某其他诉讼请求。
三、核心观点与处理建议
关键启示：签多份协议别当"断片儿"，分期付款利息要"分期算"！
这个案子最让人头疼的是签了两份协议：先是《终止协议》约定100万元分三年还、月息1%，后是《股权转让协议》改成115万元三年内付清。雷某付了18.5万元后，双方吵翻天——姜某说这是利息不能冲本金，雷某说实际按月息0.5%在付。法院二审终于掰扯清楚了三点关键：
1. 别把"协议群"当废纸，前后约定要连起来看
很多老板觉得"后签的协议肯定覆盖前协议"，这是大错特错！本案中，法院明确说：《终止协议》和《股权转让协议》是"一家人"，不能割裂。《终止协议》约定了付款节奏和利息标准，《股权转让协议》是具体落实，两者互相补充。就像买房先签意向书再签正式合同，意向书里的关键条件（比如付款时间）依然有效。
给你的建议：
- 签协议时别图省事，新协议里要写明"此前所有约定与本协议冲突的以本协议为准"；
- 如果口头谈好条件，一定要在新协议里写清楚，别指望"大家都懂"；
- 保留所有沟通记录，万一打官司这就是救命稻草。
2. 已付款项"先算利息再扣本金"，但标准可能变
姜某收钱时在收条上写"收到利息"，本以为能稳赢，结果法院说：2022年按月息1%算没问题，但从2023年开始你们实际按5000元/月（月息0.5%）付了两年，姜某一直没反对，等于默认改了利率。
给你的建议：
- 收钱时千万别乱写收条！写成"收到某乙公司借款利息"这种话，可能让法院怀疑款项性质；
- 如果对方突然少付钱，立即书面说"我只接受按原合同付款"，别默默收下钱又事后翻脸；
- 每次付款后自己做个"还款明细表"，本金剩多少、利息欠多少一目了然。
3. 分期付款必须"分段算"，别等最后一起扯皮
法院计算时把付款分成三段：
- 第一期（2022年12月30日前应还30万）：付了8万，剩余22万从2022年12月31日起算利息；
- 第二期（2023年12月30日前应还30万）：加上第一期剩的本金，再算新利息；
- 第三期同理。
给你的建议： - 签协议时务必写清每期具体金额和最后付款日，别写"三年内付清"这种模糊话；
- 对方逾期时，马上发书面催款函，写明"截至今日欠本金XX元、利息XX元"；
- 赶紧去法院申请财产保全！本案中姜某做了保全，最终能拿到钱全靠这一步。
最后敲黑板：
股权转让不是"一手交钱一手交货"那么简单。如果你正在谈退出公司，记住三件事：
① 所有口头承诺必须落到纸面；
② 每笔付款备注清楚"本金还是利息"；
③ 对方一逾期就发律师函，拖越久越吃亏！
（注：本文仅分析个案，具体问题请咨询专业律师）