一人公司股东无法证明财产独立需对公司历史债务连带担责-武陟律师建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2025)豫0823民初7438号
审理法院：河南省武陟县人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年，武陟某甲有限公司（以下简称"某甲公司"）与河南某乙有限公司（以下简称"某乙公司"）签订《武陟某综合体项目建业大食堂中央空调系统安装施工合同》，约定工程总价款2901000元。该工程于2020年9月20日竣工验收合格，2021年9月9日结算完成，但某甲公司尚欠60元工程款和87030元质保金未付。

2019年，某甲公司与某乙公司签订《武陟某综合体项目一期建业大食堂智能安防工程施工合同》，约定工程总价款1205200元。该工程于2020年4月8日竣工验收合格并交付，2020年5月8日结算，但尚有35514元质保金未付。

某甲公司与某乙公司另签订《武陟某综合体项目大门智能安防工程施工合同》，约定工程总价款72800元。该工程于2020年3月13日竣工验收合格并交付，2020年4月14日结算，但尚有2184元质保金未付。

2020年3月9日，某甲公司与某乙公司签订《武陟某综合体项目智能温室空调及冷热源设备工程施工合同》，约定价税合计1797800元。该工程于2020年10月5日竣工验收合格，2021年1月19日结算，但尚有53934元质保金未付。

某甲公司与某乙公司还签订《武陟某综合体项目一期智能温室智能安防施工合同》，约定工程总价款233400元。该工程于2021年3月14日实际交付，2021年4月14日结算，但尚有6819元质保金未付。

2022年，某甲公司与某乙公司签订《焦作城市武陟天玺项目案场盲盒制作合同》，约定价税合计11600元。该项目于2022年10月11日竣工验收合格并结算，但全部11600元款项均未支付。

庭审中，某甲公司和林州某丙有限公司（以下简称"某丙公司"）对欠付款项金额无异议。另查明，某甲公司于2017年12月8日注册成立，某丙公司系其唯一股东，但某丙公司是在2024年2月6日才成为某甲公司的股东（持股比例100%）。

法院判决结果：

1. 某甲公司需向某乙公司支付欠款本金197141元（含6份合同的质保金和工程款）
2. 某甲公司需支付相应违约金和逾期付款利息（总计约18608.1元）
3. 某丙公司作为某甲公司的唯一股东，对上述债务承担连带清偿责任
4. 驳回某乙公司的其他诉讼请求

三、核心观点与纠纷处理提示

核心观点：一人公司股东即使"接手"历史债务，也需证明财产独立，否则必须"兜底"还债

这个案子最关键的问题是：某丙公司2024年才成为某甲公司的唯一股东，而这些欠款都是2024年之前发生的，某丙公司是否要为"前任"留下的债务买单？法院的回答是必须承担！

为什么？关键在于两点：

1. 法律规定很明确：根据《公司法》规定，一人公司的股东必须证明公司财产和自己个人财产是分开的，否则就要对公司债务承担连带责任。
2. "新官必须理旧账"：公司就像一列火车，股东换了只是换了司机，但火车本身没变。债务是公司欠的，不是某个股东欠的，所以新股东接手后，必须承担公司所有未清偿债务。

遇到类似纠纷，您应该这样处理：

1. 如果您是施工方（像本案的某乙公司）：

   • 保存好每份合同和验收单：像本案中某乙公司保存了所有工程交接验收单、结算表等，这是讨要工程款的"铁证"。
   • 注意质保金期限：本案中部分合同质保期2年，部分3年，到期后要及时催款。超过期限不付，就能主张违约金。
   • 起诉时别漏掉股东：如果对方是一人公司，一定要把股东列为共同被告！像本案中某乙公司同时起诉了某甲公司和某丙公司，最终多了一个"还钱人"。

2. 如果您是发包方股东（像本案的某丙公司）：

   • 入股前必须"查家底"：接手一人公司前，一定要查清楚公司有没有隐藏债务。本案中某丙公司2024年入股，但没查清2019-2022年的欠款，结果要替"前任"还债。
   • 财务必须"泾渭分明"：作为一人公司股东，必须做到：
     ✓ 公司账户和个人账户绝不混用
     ✓ 每年做正规财务审计
     ✓ 保留好资金往来凭证
   • 别拿"不知情"当借口：法院明确说了：您作为股东，有义务了解公司负债情况。不能说"我刚接手不知道"就免责。

3. 特别提醒：合同细节决定成败

   • 本案中有的合同约定了"违约金=合同价10%"，有的只写"无息付清"。结果法院对前者直接支持10%违约金，对后者只能按银行利息计算。
   • 签合同时一定要写清：
     ✓ 欠款多久不付算违约
     ✓ 违约金怎么算（建议写"日万分之五"或"年化6%"这样明确的标准）
     ✓ 质保金何时退还（像本案中"质保期满后30日内"就很清晰）

最后提醒大家：一人公司看似简单，但股东风险最大！如果您打算注册或接手一人公司，务必做好财务隔离；如果是施工方遇到一人公司欠款，一定要同时起诉公司和股东——这可能是您拿回血汗钱的关键！记住：法律不保护"装睡"的人，股东想免责，必须拿出财产独立的证据，否则就得"兜底"还债。