股权转让协议变更后受让人必须按新约定付款，不得以公司资产抵偿或历史纠纷为由拒付-仙桃律师股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)鄂9004民初7219号
审理法院：湖北省仙桃市人民法院

二、案件事实和判决结果

某丁公司于2003年11月28日成立，股东为刘某、杜某及案外人向某、付某、万某、彭某、刘某等七人。杜某出资16万元，占股7%。2010年12月5日，某丁公司召开股东大会，决议：杜某（持股7%）、向某（持股7%）、付某（持股10%）、万某（持股2.5%）、彭某（持股4%）、刘某（持股1%）将其股权连同债权债务一并转让给刘某，转让完成后刘某持有某丁公司100%股权；公司变更为自然人独资企业。同日，杜某与刘某签订《股权转让协议书》，约定杜某将7%股份作价21万元转让给刘某，双方签字确认。2010年12月20日，某丁公司在仙桃市市场监督管理局办理变更登记，股东变更为刘某一人。2020年1月6日，杜某与刘某重新签订《股权转让协议》，约定：1. 杜某7%股份原作价16万元；2. 刘某同意以48万元价格收购；3. 48万元须在2023年1月6日前分三年付清，逾期按年利率2.4%计息。刘某通过微信向杜某配偶谢某支付了5.5万元。

法院判决：刘某于判决生效后10日内向杜某支付剩余股权转让款42.5万元及利息（以42.5万元为基数，自2023年1月7日起按年利率2.4%计算至付清之日）。

三、核心观点与实操提示

这个案子告诉我们：股权转让后，买家不能拿“公司历史问题”当挡箭牌赖账！
很多人以为：“我卖股份时签了低价协议，后来改签高价协议，买家反悔就能少给钱”或者“买家说公司有烂账，就能用宿舍楼、现金抵账”。但法院明确说：不行！

为什么杜某赢了？关键就三点：

1. 协议变更必须“白纸黑字”确认
   2010年协议约定21万元，但2020年新协议明确涨到48万元，双方签字认可。法院只认这份新协议——只要双方自愿签字，新协议就代替旧协议。就算原价才16万元（杜某实际出资额），涨价到48万元也合法！
   → 你该怎么做：
   卖股份时，如果买家承诺分期付或涨价，必须重新签书面协议！写清金额、期限、违约金（比如逾期按年利率2.4%计息）。口头说“明年给你加钱”等于没说，打官司时法院不认！

2. 买家不能拿“公司资产”抵个人债务
   刘某辩称：“我用3套职工宿舍楼（值48万元）抵给你了，还给你5.5万元现金，早超了！”但法院驳回了——因为宿舍楼是公司财产，不是刘某个人的。杜某占宿舍的问题，该由公司另案起诉，和刘某欠的股权转让款是两码事！
   → 你该怎么做：
   如果买家说“用公司房子/设备抵账”，千万别答应！立刻要求：

   • 现金或银行转账付款（备注“股权转让款”）；
   • 如果非要资产抵账，必须签三方协议：你、买家、公司都签字，写明“公司资产直接抵偿买家个人债务”。否则法院会说：“这是公司的事，和我欠你的钱没关系！”

3. 历史烂账不能当“免死金牌”
   刘某还喊冤：“公司当年搬迁失败，我根本没收到下家的钱，现在破产了，凭什么让我付钱？”法院直接回怼：股权转让是你们俩的约定，和公司经营好坏无关！买家从公司拿不到钱，是买家和公司的事，不能转嫁到你头上。
   → 你该怎么做：
   买家哭穷时，记住：你的对手是他个人，不是公司！如果他总提“公司亏损”“下家没付款”，你就甩出两句话：

   • “协议写的是你个人付钱，不是公司付”；
   • “你收不回钱，该去告公司或下家，别拖我下水”。
     同时保留所有签字协议、付款记录（微信转账截图也算证据），别等拖到10年后才想起要钱！

最后提醒：

• 签字前想三遍：协议里写清“股权转让款”“个人支付”“逾期利息”，别写“以公司资产抵偿”这种模糊话。
• 拖过3年很危险：本案2020年签协议，2023年才到期，杜某2025年起诉刚踩线。法律上欠款诉讼时效是3年，超时可能败诉！
• 别信“内部解决”口头承诺：刘某说“咱私下协商”，结果拖了10年。真协商不成，立刻发律师函或起诉——法院比“讲情面”靠谱多了！

（注：本案中人名、公司名已按规范简化处理，如杜某松改为杜某，仙桃市某某印务有限责任公司改为某丁公司等）