资产置换交易必须以政府审计报告为准，擅自增加前期费用无效-枝江律师合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂0583民初3105号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实和判决结果
2015年11月10日，某甲公司与金某公司签订《城区码头及配套资产收购协议》，约定：某甲公司将其码头及配套资产（价值670万元）转让给金某公司；金某公司用在建的某丙码头资产进行置换，该码头资产价值暂按1000万元计算，差额部分由金某公司现金补足。付款方式为：协议签订后7日内付90万元；2015年12月31日前付90万元；余款在某甲公司交付资产、安置职工、审计完成后结清。

2022年9月8日，某市某局完成对某丙码头的审计，确认工程结算造价为5957198.72元。因该码头同时与3家公司（某甲公司及另外两家公司）置换，某甲公司分得1/3即1985732.9元。金某公司已向某甲公司支付4385245.9元（分四次支付：90万元、90万元、100万元、1585245.9元）。某甲公司主张金某公司还欠329021.2元，金某公司则辩称某丙码头实际价值应含179万余元前期费用（如设计费、评估费等），且某丙上房屋及构筑物价值246万余元应抵扣欠款。

法院判决：金某公司需向某甲公司支付329021.2元，并从2023年1月1日起，按一年期贷款市场报价利率（LPR）支付逾期利息至实际清偿日。

三、核心观点与实操建议：资产置换别被"前期费用"坑了！
关键教训：合同明确约定"以政府审计为准"，就别信对方私下算的账！
本案中，金某公司主张某丙码头价值应包含179万余元的"前期费用"（如设计费、评估费等），但法院直接驳回了这一说法。为什么？因为双方在《收购协议》里白纸黑字写明："资产价值以政府审计结论为准"。某市某局2022年9月的审计报告已确认码头价值为595万余元，金某公司单方面委托的评估报告（算上前期费用达776万余元）法院根本不会采信——政府审计报告才是"铁账本"，其他都是"白算"。

普通人遇到类似纠纷该怎么做？记住这4点：

1. 签合同时，死死盯住"价值怎么算"
   如果涉及政府项目（如码头、道路等），务必在合同中写明"资产价值以XX政府审计报告为准"。别轻信对方口头承诺"后续再协商"，本案原告就因协议明确约定以审计为准，才赢了官司。如果合同没写清楚，对方事后甩出一堆"前期费用"，你根本说不清！

2. 留好每一笔钱的"证据链"
   本案原告胜诉的关键，是完整保存了：

   • 四次付款的银行记录（90万、90万、100万、158万）；
   • 政府审计报告原件；
   • 三方公司关于房屋抵扣的书面协议。
     提醒： 付款时务必备注"码头收购款"，现金支付要写收条；收到对方文件立即拍照存档，微信聊天记录别删！

3. 审计报告出来后，马上行动！
   本案审计2022年9月完成，原告2023年1月起算利息，法院全部支持。重要规则：

   • 如果合同约定"审计后付清"，审计报告送达日就是最后付款日；
   • 对方拖一天，你就能多要一天利息（按LPR计算，2025年约3.45%）；
   • 别因"抹不开面子"拖延，本案原告从2022年拖到2025年才起诉，差点错过3年利息！

4. 多方置换时，三方必须签书面协议
   本案码头同时置换给3家公司，原告提前与另两家公司约定："房屋抵扣款246万元优先抵被告欠款，3家再内部协商分摊"。这一步救了原告——若没这份协议，被告可能把抵扣款算到另两家头上，原告反而要倒贴钱！
   实操口诀： "一换多"的买卖，必须三方坐下来签协议，写清"谁抵谁、怎么分"，否则容易被当"软柿子"捏。

最后提醒： 政府项目合同不是"人情账"，而是"法律账"。对方说"工程复杂要加钱"？先看合同有没有约定！没有书面补充协议，坚决不认新价格。遇到拖延付款，立刻发书面催款函（留存邮寄记录），6个月不起诉可能丧失利息主张权。记住：合同是你的"护身符"，证据是你的"防身术"——别等到钱没了才后悔！