合作开发房地产项目必须按约定第三方审计报告分配利润-焦作律师房地产合作开发纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合资、合作开发房地产合同纠纷
案号：(2025)豫0811民初6881号
审理法院：河南省焦作市山阳区人民法院

二、案件事实与判决结果

2014年5月8日，焦作某上有限公司（乙方）与焦作某下有限公司（甲方）签订《合同书》，约定双方合作开发焦作市宗地编号JGT2011-24号（原钢厂）房地产开发项目，即某业·某某园项目。合同约定：乙方完成的目标利润总额为15000万元人民币；若乙方完成目标利润，甲方应按目标利润的12%支付报酬；如果实际利润超过目标利润，甲方应拿出超过目标利润部分的50%奖励乙方；如果未完成，不足部分由双方各承担50%。

2015年4月3日，双方签订《补充协议（三）》，约定销售周期为2015年5月至2017年12月31日，甲方按销售额的2%支付销售部人员费用。

2024年6月11日，某业·某某园项目部召开专题工作会议，焦作某上有限公司法定代表人苏某、焦作某下有限公司法定代表人刘某及项目部相关人员参加，会议纪要记载：决定对某某园项目进行决算，双方共同公开委托第三方财务公司对某某园项目进行决算，以该机构出具的财务报告作为双方最终结算的依据。

2024年7月12日，焦作某下有限公司向焦作某上有限公司发出《告知函》，确定河南某某会计师事务所（普通合伙）为第一中标人。

2025年1月12日，河南某某会计师事务所出具审计报告，显示截至2024年7月31日，某业·某某园项目完成目标利润166784165.06元。

焦作某上有限公司起诉要求焦作某下有限公司支付利润分红16912082.53元及销售服务费100263.31元。焦作某下有限公司辩称审计报告核算的净利润严重失实，不能作为利润分配依据。

法院判决：焦作某下有限公司应于判决生效之日起十日内向焦作某上有限公司支付报酬16912082.53元及销售服务费100263.31元。

三、核心观点与实务提示

这个案子说白了就是：两家公司合作盖楼赚了钱，但分钱时闹掰了，最后法院判了谁该拿多少钱。作为天天处理这类纠纷的律师，我告诉你几个关键点，下次遇到类似情况就不会吃哑巴亏：

关键1：签合同时必须写清楚"怎么算账"

本案中，双方在2024年6月专门开会约定"以第三方财务公司报告作为最终决算依据"，这句话成了法院判决的"定海神针"。很多合作方只想着怎么赚钱，却把"怎么分钱"这种事口头说说，结果项目一结束就互相扯皮。重要提醒：合作开发房地产，合同里一定要白纸黑字写明三点：①利润怎么计算（比如土地成本要不要算利息）；②项目结束后由谁来审计；③如果对审计结果有异议怎么办。千万别学本案被告，审计报告都出来了才说"不对不对"，这时候法院基本不会理你。

关键2：第三方审计不是随便找个会计就行

本案中，被告通过公开招标选审计机构，程序正规，法院才认可这份报告。现实中我见过太多坑：有的公司偷偷换掉原始财务数据，有的找关系户出假报告。给你支招：①必须双方共同选定审计机构，最好在合同里直接列明3家备选单位；②审计过程要双方派人现场监督；③拿到报告后15天内必须书面提出异议（本案被告拖到10个月后才提，法院直接当没看见）。

关键3：对审计报告有意见要"有理有据"

被告在法庭上喊了8条理由说审计报告错了，比如"契税滞纳金算少了""售楼部费用没计入成本"等。但法院为什么没采信？因为：第一，审计机构已逐条解释清楚；第二，被告拿不出银行流水、合同等原始凭证。血泪教训：如果你觉得审计报告有问题，别光嘴上说，必须准备三样东西：①合同具体条款（比如本案中约定"企业所得税应计入开发成本"）；②原始财务凭证复印件；③专业会计师的书面分析意见。光说"我觉得不对"，法院只会判你败诉。

关键4：销售服务费这类"小钱"也要盯紧

本案还有个小争议是10万元销售服务费。原告能赢，是因为有90万元的发票和80万元的付款记录。现实中很多合作方觉得"小钱不计较"，结果被对方钻空子。实操建议：①每月核对销售台账，双方签字确认；②费用发生当月就要开发票；③在合同里写清楚"逾期30天未支付视为放弃追偿"——这样对方就不敢拖。

最后说句大实话：房地产合作开发就像结婚，签合同时甜甜蜜蜜说"有福同享"，散伙时往往撕破脸皮争"财产分割"。这个案子告诉我们：想要分钱不打架，关键在"白纸黑字+按章办事"。建议合作前找专业律师把关合同，把"最坏情况"都写进去——毕竟盖楼动辄上亿，为几千块律师费省事，最后可能赔掉几百万！