唯一股东未证明财产独立需对债务承担连带责任-宁国律师买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖1881民初5497号
审理法院：安徽省宁国市人民法院

二、案件事实和判决结果

2024年8月12日，南京某公司与安徽某公司签订《采购合同》，约定安徽某公司向南京某公司购买机封、泵盖、叶轮等产品，含税总价348497元。合同规定：货到验收后，南京某公司需开具增值税专用发票，发票入账后60天内付款；若延期付款，南京某公司同意给30天宽限期，宽限期后按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，但利息总额最高不超过欠款总额的5%。2024年10月30日，南京某公司完成供货；2024年11月19日，南京某公司向安徽某公司开具了全额发票。
另查明，安徽某公司成立于2023年1月3日，由苏州某公司100%持股（即一人有限责任公司），直到2025年9月10日才变更为苏州某公司持股99%、苏州某乙有限公司持股1%。

法院判决：

1. 安徽某公司于判决生效后十日内支付南京某公司货款348497元及利息（利息从2025年2月20日起算，按一年期LPR计算，总额不超过欠款5%）；
2. 苏州某公司对上述债务承担连带责任；
3. 驳回南京某公司的其他诉讼请求（如利息起算时间早于2025年2月20日的部分）。

三、核心观点与处理建议

这个案子告诉我们：一人公司的股东如果没证明“公司钱和自己钱是分开的”，即使后来换了股东，也要替公司还旧账！ 为什么呢？简单说，安徽某公司欠南京某公司货款时，苏州某公司是它唯一的老板（100%股东）。法院认为，苏州某公司作为唯一股东，没拿出财务审计报告等证据证明“公司财产和自己财产是独立的”，所以必须和安徽某公司一起还钱。就算2025年9月安徽某公司换了新股东，也改变不了苏州某公司要为债务“兜底”的结果。

如果您遇到类似买卖合同纠纷，记住这3点：

1. 签合同时，把“钱怎么付、晚付咋算利息”写清楚！
   比如本案中，合同约定“发票入账后60天付款+30天宽限期”，法院就按这个算利息起算日（2025年2月20日）。如果您是卖货方，别怕麻烦，一定要写明：

   • 付款具体时间节点（例：“货到后XX天内付清”）；
   • 逾期利息怎么算（例：“按LPR计算，上限不超过欠款5%”）；
   • 发票开具和入账流程（避免对方以“发票没收到”赖账）。
     小提醒：口头约定没用！白纸黑字写进合同，才是您的“护身符”。

2. 发现买家是“一人公司”？赶紧盯紧它的老板！
   如果对方公司只有一个股东（查企业信息就能知道，比如国家企业信用信息公示系统），您作为卖货方：

   • 起诉时直接把公司和股东一起告上法庭；
   • 要求股东证明“公司财产和自己财产分开”（比如提供年度财务审计报告）。
     为什么有用？ 法律规定，一人公司的股东如果证明不了财产独立，就必须替公司还债。就像本案中，苏州某公司说“我们做了审计”，但没在法庭上提交证据，结果照样要连带赔偿！

3. 作为一人公司的股东，别等出事才后悔！
   如果您是公司老板（尤其是一人独资）：

   • 每年做财务审计：保留完整的公司账目、银行流水，证明“公司钱≠个人钱”（例：公司账户只用于经营，绝不私人挪用）；
   • 换股东前清旧账：本案中安徽某公司2025年9月才换股东，但2024年的欠款仍要原股东负责。想避免风险？务必在变更股权前结清所有债务！
     血泪教训： 股东以为“卖掉公司就没事”，其实旧债可能找上门——财产没分开？您还得赔！

最后划重点： 买卖合同看似简单，但一人公司股东责任是“隐形大坑”。无论是卖家还是买家，合同细节不能马虎，财务规范更要重视。遇到拖欠货款，别光催对方，先查查它是不是“一人公司”，再决定要不要把老板一起告上法庭。记住：法律不保护“马大哈”，但会保护准备充分的人！