承包人出具虚假收款证明后不得再主张工程款优先受偿权——谢庆标律师解读最高人民法院公报案例（2021）最高法民申3629号

一、案例检索信息
案件名称：江苏某通二建集团有限公司与上海农村商业银行股份有限公司浦东分行等建设工程施工合同纠纷案
审理法院：最高人民法院
案号：（2021）最高法民申3629号
裁判日期：2021年8月10日

二、案件基本情况
本案的主角是江苏某通二建集团有限公司（以下简称“某通二建”），它是一家建筑公司，承接了由上海佳程房地产开发有限公司（以下简称“佳程房产公司”）开发的工程项目。在项目建设过程中，佳程房产公司向上海农村商业银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海农商行浦东分行”）申请贷款，并以在建工程作为抵押。

为了顺利获得贷款，佳程房产公司要求某通二建配合出具多份《施工方已收到资金确认函》，声称已经收到了大额工程款。但实际上，某通二建只收到了部分款项，并将其中一大笔钱又转回给了佳程房产公司。后来，因佳程房产公司资金链断裂，未能支付全部工程款，某通二建便起诉要求确认其对工程享有“建设工程价款优先受偿权”——这是一种法律赋予建筑企业的特殊权利，意味着在工程被拍卖或变卖时，工程款可以优先于普通债权甚至部分抵押权得到清偿。

但上海农商行浦东分行认为，某通二建配合出具虚假收款证明，导致银行误以为工程款已付清，从而放贷，因此某通二建不应再享有优先受偿权。双方争执不下，案件最终打到最高人民法院。

三、裁判观点通俗解读

最高人民法院驳回了某通二建的再审申请，核心理由是：承包人因自身过错出具虚假收款证明，导致工程款债权“看起来已经结清”，就不能再回头主张工程款优先受偿权。这一裁判逻辑可以从以下四个层面理解：

1. 优先受偿权不是“无条件”的特权，不能滥用
法律确实规定建筑企业对工程款享有优先受偿权，目的是保障农民工工资和建筑企业的基本权益。但这项权利不是“免死金牌”。如果承包人自己做了不诚信的事，比如配合开发商造假，那就可能失去这项保护。法院强调：权利的行使必须建立在诚实信用的基础上。

2. 出具虚假收款函，主观上存在重大过错
某通二建作为专业建筑公司，非常清楚银行为什么要它出具“已收到工程款”的确认函——就是为了确保贷款用于支付工程款，保障银行抵押权的安全。但它明知实际没收到那么多钱，却仍出具了5份确认函，总金额高达2.6亿多元，远超其实际应得的1.57亿元工程款。更关键的是，它把收到的1.15亿元又悄悄转回给开发商。这种行为本质上是在帮开发商“套贷”，法院认定其主观过错非常明显。

3. 虚假确认导致“欠款事实”消失，丧失优先权基础
优先受偿权的前提是“发包人欠付工程款”。但某通二建自己签字确认“钱已收齐”，等于亲手抹掉了“欠款”这个前提。法院指出：你既然对外宣称工程款已结清，现在又说其实没拿到钱，想用优先权来要钱，这前后矛盾，法律不能支持。

4. 行为损害了其他债权人利益，破坏交易安全
银行和其他债权人基于某通二建出具的收款证明，相信工程款已支付，才继续放贷或进行其他交易。结果因为虚假确认，银行的贷款被挪用，其他债权人也无法受偿。法院认为，如果还允许某通二建优先拿钱，就等于鼓励造假，会严重扰乱市场秩序。

此外，法院还澄清了两个程序问题：

• 上海农商行浦东分行虽然是一审第三人，但因判决直接影响其抵押权，所以有权上诉；
• 银行对工程的抵押权已经另案生效判决确认，且办理了抵押预告登记，合法有效。

值得注意的是，某通二建在再审中提交了公章鉴定报告，称那些收款函上的公章是伪造的。但法院指出：它在原审中已经自认这些函件是自己出具的，现在反悔，仅凭新鉴定不足以推翻之前的自认。这说明，在法庭上“说过的话”是有法律效力的，不能随意反悔。

综上，本案传递了一个清晰信号：建设工程价款优先受偿权虽是法定权利，但若承包人通过不诚信行为（如出具虚假收款证明）协助开发商骗取贷款，导致工程款“表面结清”，则视为自愿放弃该优先权。法律保护诚信者，不保护“两头占便宜”的行为。