股东代收货款被认定公司收款如何避免损失-六安律师买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖15民终2804号
审理法院：安徽省六安市中级人民法院

二、案件事实和判决结果
2023年7月1日，安徽某有限公司与霍山某有限公司签订《产品销售合同》，约定安徽某有限公司为霍山某有限公司供应外墙真石漆、内墙涂料以及内墙防霉涂料等货物，货款据实结算。合同约定底漆完工付款40%，全部完成后经业主监理验收合格后付款至70%，工程竣工验收完成结算付款至95%，质保金5%于质保期满后30天内支付；若未按约定支付货款，应按应付货款总额的3‰/日支付违约金。合同签订后，安徽某有限公司履行了供货义务。

2023年11月27日，双方微信对账确认货款合计303,754元。同年12月14日，安徽某有限公司员工在微信催款时称"就是老板王某乙让我按供货合同催促各家履约付款的"。王某乙系安徽某有限公司持股51%的股东。霍山某有限公司于2023年12月31日至2024年6月10日向王某乙个人账户支付115,000元。案涉六安市某小区二期工程于2024年6月底竣工。

一审法院判决霍山某有限公司支付安徽某有限公司货款188,754元（303,754元-115,000元）及逾期付款利息（自2025年4月22日起按1.3倍同期一年期LPR利率计算），驳回安徽某有限公司关于违约金的其他诉讼请求。安徽某有限公司上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点与处理建议

一个真实案例：货款打给股东，公司却说没收到

张老板开了一家建材公司，去年给某小区工地供应涂料，合同签得清清楚楚：总货款30多万，工程验收后付95%。可等到年底催款时，对方却说："我们已经付了11万5给王某乙了啊！"张老板一头雾水——王某乙是公司大股东，但货款怎么打到他个人账户了？

张老板告到法院，结果法院认定这11万5算已付款，公司只能再要18万多。更让张老板没想到的是，他主张的10万违约金也没得到支持，因为工程还没验收，付款条件根本没到！

为什么11万5被认定为已付款？

关键原因就四个字：表见代理。这不是专业术语，而是生活常识——如果你的行为让别人有理由相信某人能代表你，那别人基于这个相信所做的事，法律上就视为你同意了。

本案中：

1. 王某乙持股51%，是实际控制人
2. 公司员工亲口在微信说"老板王某乙让我催款"
3. 客户有理由相信：给王某乙打钱=给公司打钱

这就像你让朋友帮你收快递，结果朋友把快递签收了，你不能说"我没收到"一样。法院认为客户把钱打给大股东是合理的，这笔钱必须从总货款里扣除。

为什么违约金没得到支持？

张老板主张"从2023年11月开始算违约金"，但合同白纸黑字写着：工程验收后才付95%。而工程直到2024年6月底才验收！就好比你买新房约定"交房后付尾款"，结果房子还没盖好你就说对方违约，这显然站不住脚。

法律不是"谁先催款谁有理"，而是"按合同约定办事"。付款条件没到，就不能算对方违约。

给中小企业主的3个救命建议

1. 收款必须"公对公"，口头约定不管用

   • 在合同里明确写："所有货款必须支付至公司对公账户（账号：XXX），支付至个人账户视为未付款"
   • 案例中合同虽然写了账户信息，但没强调"不得支付个人账户"，埋下祸根
   • 特别提醒：大股东、老板娘、亲戚的账户都不能收货款！哪怕他们确实是公司的人

2. 管好你的"嘴"，微信催款别乱说

   • 员工那句"老板王某乙让我催款"成为致命证据
   • 正确做法：统一话术"请按合同支付至公司账户，我司财务将及时开票"
   • 所有对外沟通必须留存记录，重要事项让法务审核

3. 签约时看清楚"付款条件"

   • 本案吃亏在把买卖合同和工程进度绑在一起
   • 建材供应商注意：如果是单纯卖材料，不要签"工程验收后付款"！应约定"收货后30天内付清"
   • 新规提示：根据2024年司法解释，大企业不能以"等甲方付款后再给你"为由拖延，但工程进度类约定仍可能被认可

真实教训：
王某乙收的11万5，安徽某有限公司至今要不回来——因为法院认定这就是公司收款。更惨的是，张老板还倒贴了7千多诉讼费！

做生意不是"谁嗓门大谁赢"，而是"谁证据硬谁赢"。签合同时花500元请律师把关，远比打官司花5万划算。记住：白纸黑字的合同，比老板的口头承诺可靠100倍！