干细胞买卖合同因损害社会公共利益而无效——谢庆标律师解读最高人民法院公报案例(2020)沪01民终4321号
一、案例检索信息
案件名称：吴某诉上海聚仁某科有限公司买卖合同纠纷案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案号：（2020）沪01民终4321号
裁判日期：2020年8月11日
二、案件基本情况
2018年，吴某通过微信与上海聚仁某科有限公司（以下简称“聚仁公司”）的法定代表人沟通，约定以每份3.5万元的价格购买30份“人胎盘来源的间质干细胞”，用于后续回输治疗。吴某当天支付了52.5万元预付款。之后，聚仁公司陆续交付了8份干细胞，剩余22份未交付。吴某多次催促无果，遂起诉要求解除合同并返还剩余预付款39.75万元。
一审法院认为双方存在口头买卖合同，聚仁公司未继续履行构成违约，判决解除合同并返还预付款。聚仁公司不服，提起上诉。
二审法院经审理后改判：双方之间的“干细胞”买卖合同无效，但聚仁公司仍需返还剩余预付款39.75万元。
三、裁判观点通俗解读
这个案子看似是一起普通的“买东西没给完，要求退钱”的纠纷，但核心问题其实非常特殊——人身体里提取出来的干细胞，能不能拿来买卖？
法院的回答很明确：不能。
为什么不能？下面从三个层面来解释：
1. 干细胞不是普通商品，法律上不能直接交易
法院首先指出，虽然干细胞是从人体提取、经过技术处理后形成的“物”，在民法上可以视为一种“财产”，但它来源于人体，具有高度的生物特性和伦理敏感性。因此，它不能像手机、衣服那样自由买卖。
我国对干细胞的管理非常严格。根据《干细胞临床研究管理办法（试行）》等规定，干细胞只能在经过国家备案的医疗机构中用于临床研究，而且不得收费、不得广告宣传、不得直接用于临床治疗。换句话说，干细胞目前还处于“科研阶段”，不是合法上市的药品或医疗服务。
本案中，聚仁公司既不是备案的研究机构，也没有药品生产资质，却把干细胞当作商品卖给个人用于回输，明显违反了国家监管规定。
2. 这种买卖行为损害了“社会公共利益”
你可能会问：我自愿花钱买，又没强迫别人，怎么就损害公共利益了？
法院认为，干细胞涉及公众健康安全、医疗秩序和伦理底线。如果允许企业随意买卖干细胞并用于人体回输，就会：
- 规避国家对高风险医疗技术的监管；
- 可能导致未经验证的“疗法”流入市场，危害使用者健康；
- 扰乱正常的药品研发和临床试验秩序；
- 诱发“地下医疗”和虚假宣传，损害更多消费者权益。
这些后果不是只影响吴某一个人，而是可能波及整个社会。因此，这种合同虽然双方“自愿”，但内容违法且损害公共利益，依法应当认定为无效。
法律小知识：根据《合同法》第52条，损害社会公共利益的合同自始无效，哪怕双方都签字了也没用。
3. 合同无效≠钱不用退，过错方仍要返还财产
很多人以为“合同无效”就是“各回各家，互不相干”。但法律不是这样规定的。
《合同法》第58条规定：合同无效后，因该合同取得的财产应当返还。也就是说，谁收了钱，就得退回去，除非东西已经用掉且无法返还。
本案中，双方确认：已交付的8份干细胞不再互相返还，也不追究损失；但剩下的39.75万元预付款，聚仁公司必须退还。
法院特别强调：虽然合同无效，但价格是双方在微信中明确约定的，聚仁公司也按此价格扣款，现在反悔说“应该按市场价8–10万算”，没有依据，不予支持。
总结关键点：
- 干细胞属于特殊生物材料，禁止商业买卖；
- 任何绕过国家监管、将干细胞直接卖给个人用于治疗的行为，合同无效；
- 合同无效后，收款方仍需返还尚未消费的款项；
- 微信聊天记录可构成书面合同形式，具有法律效力。
这个案例后来被《最高人民法院公报》2021年第6期刊载，成为全国首例明确“干细胞买卖合同无效”的标杆性判决，对规范生物科技行业、保护公众健康具有重要意义。