公司注销后股东承诺承担债务的，必须对原公司欠款负责-鹰潭房屋租赁合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2025)赣06民终461号
审理法院：江西省鹰潭市中级人民法院
二、案件事实与判决结果
2009年10月，朱某把位于鹰潭市龙虎山大道的一套公寓租给某店管理公司，签了20年合同（2010年1月1日到2029年12月31日）。合同约定：前10年每年租金1.5万元，后10年每年2万元，每半年付一次（每年6月30日前付下半年租金，12月30日前付下年上半租金）。如果拖欠租金，每天要交万分之五的违约金。
2014年7月16日，某店管理公司的三名股东齐某甲、齐某乙、齐某丙开股东会，写明"公司注销后，债权债务由我们三人按出资比例承担"。7月18日公司开始清算，9月18日公司正式注销。但注销后，齐某甲的妻子、齐某乙的女儿等人继续给朱某付租金，一直付到2020年。
2021年7月，齐某甲在业主微信群发消息说酒店经营困难，让业主选两个方案：要么自己收回房子，要么继续委托他们管理。朱某没在群里回复。2023年2月，朱某找齐某丙要回酒店大门钥匙，但发现房间设施损坏严重，拒绝接收。
朱某2023年3月向法院起诉，要求齐某甲等三人支付2020年欠的9500元租金、2021-2025年10万元租金及违约金。一审法院判齐某甲等三人支付2021-2025年租金10万元和违约金20140元。二审法院改判：租金减掉2个月疫情减免款（96667元），违约金从日万分之五降到LPR四倍（13098元），其他诉求驳回。
三、遇到类似纠纷怎么办？关键看三点
这个案子告诉我们：公司注销不是"金蝉脱壳"，股东乱承诺要真还钱！ 遇到类似情况，普通人要记住三个关键动作：
1. 查股东有没有"签字画押"
某店管理公司注销时，股东齐某甲等三人白纸黑字写明"债务由我们按比例承担"。法院正是抓住这点，认定他们必须还钱。
您该怎么做：
- 保留公司注销时的股东决议、清算报告（去市场监管局调取）
- 如果股东在注销后还付过钱（像本案中通过家人转账），保存转账记录
- 别信口头承诺！微信、短信说"我们负责"也要截图保存
2. 交钥匙≠合同解除，房屋完好才生效
齐某甲说2021年微信群通知就算解除合同，法院没认：微信群没@朱某，朱某也没回复。后来朱某拿回钥匙时发现房间损坏，当场拒绝接收，法院认定合同没解除。
您该怎么做：
- 解除合同必须双方书面确认，微信群发公告无效
- 退房时当场验房！用手机拍视频：从外到内、从墙到地
- 如果房子被破坏，立刻发书面函件（微信+邮寄）："因房屋损坏，拒绝接收，合同继续有效"
3. 违约金太高可要求砍价，但别拖过3年
一审按合同判日万分之五（年利率18%），二审直接砍到LPR四倍（约15%左右）。但法院强调：2023年3月起诉让诉讼时效"重新计时"，所以2020年后的租金都能要。
您该怎么做：
- 拖欠租金超过半年就该行动！诉讼时效只有3年（从该期租金到期日起算）
- 去法院提交起诉材料当天就"中断时效"，哪怕立案慢（本案2023年3月交材料，12月才立案，仍有效）
- 如果对方说违约金太高，直接告诉法官："请按LPR四倍计算"（当前约15%）
重要提醒：公司注销后股东"顶包"有风险！本案股东因两点栽跟头：①注销时乱签债务承诺 ②注销后继续付租金等于"自认债务"。如果您是股东，公司注销时务必：
- 找专业律师做清算，通知所有债权人
- 别在注销后还用私人账户付公司债务
- 群发消息不能当通知，必须电话+邮寄到合同地址
（注：以上内容根据真实案例改编，为保护隐私已隐去具体信息。文中所述法律依据截至2025年有效，具体操作请咨询当地法律机构）