企业承包欠款超3年未催收将丧失胜诉权-鹰潭企业承包经营合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：企业承包经营合同纠纷
案号：(2025)赣06民终531号
审理法院：江西省鹰潭市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2010年8月30日，某甲公司、李某甲签订《某甲公司内部承包合同》，约定某甲湖北分公司由李某甲承包经营，承包经营期为2010年1月1日至2012年12月31日；管理费为210万元，每年70万元，合同签订时需缴纳管理费35万元；李某甲一次性缴纳风险抵押金20万元，经营期限届满经某甲公司考核完后，方可退还；承包经营期限内，某甲湖北分公司独立核算、自负盈亏，债权、债务由李某甲负责清算、清偿；合同由李某甲足额上交风险抵押金及管理费55万元后生效。2013年9月26日，某甲公司、李某甲签订《某甲公司经营承包合同》，由李某甲继续承包经营湖北分公司，经营期限2013年1月1日至2014年12月31日，管理费每年190万元，签订合同时缴纳50万元，补缴经营风险抵押金50万元，经营风险抵押金共计70万元，合同在上交风险抵押金及管理费100万元后生效。2015年某甲公司、李某甲签订《某甲公司企业负责人经营管理目标责任书》，仍由李某甲承包经营湖北分公司，期限为2015年1月1日至2016年12月31日。管理费按经营指标收入计算，经营指标基本营业收入不少于2亿元，上缴利润100万元；超基本营业收入，按年度总营业收入与基本营业收入差的0.8%上缴利润，风险抵押金为100万元。

某甲公司、李某甲就湖北分公司债权、债务对账形式一般采取双方指定财务人员线上形式先核对资料数据，汇报公司领导确认后进行对账。2017年4月21日，某甲公司财务范某、李某甲财务石某对承包经营管理费等进行了对账，范某、石某及某甲公司财务主管、李某甲签订书面的《湖北分公司对账清单》，对账清单载明应收2013年管理费790000元、2014年管理费1900000元、2015年管理费2600000元、2016年管理费1000000元、风险抵押金300000元，应收款小计6590000元。因分公司债务扣划总公司款项金额796857.25元，分公司因某甲公司债务原因被扣划2000000元，法院扣划余额-1203142.75元。综上，最终某甲公司的债权余额5386857.25元。

2020年3月1日，某甲公司向李某甲致《债权债务确认函》，函件载明"截止2019年12月31日，你欠付总公司各类款项金额2496019.61元。现要求你对上述金额进行确认，如有异议，请于2020年3月13日前书面回复并与总公司对接核实，逾期不回，视为对上述金额的认可。如无误，你单位需要在2021年1月31日之前，以季度为还款节点进行还款。"

2020年7月3日，某甲公司于南昌办公楼第一会议室召开总经理办公室会议，会议企管部就关于2015-2016年分公司管理费进行了汇报，会议经研究决定同意2015年-2016年分公司管理费调整为：①2015-2016年未签订合同的单位，共收取管理费500000元；②2015-2016年每年签订合同额未超过2亿元的单位，管理费为合同金额×0.5%，不足50万元的单位，按50万元计取；③2015-2016年每年签订合同额超过2亿元单位，管理费为2亿元合同内金额×0.5%+2亿元合同金额超出部分×0.6%。

2020年8月3日，某甲公司时任财务部副部长范某与石某通过QQ通讯方式，就截止2019年12月31日管理费等往来再次进行了对账，双方在通过QQ线上确认了相应的对账结果，形成对账表格。对账总表格载明：某甲公司债权最终余额440273.89元。范某通过QQ向石某发送"好，数字没问题""就按您这个数字"，并同时发送了《往来对账单》。

2021年7月19日，李某甲以湖北分公司名义向某甲公司支付最后一笔管理费240273.89元。

2025年4月25日，某甲公司向法院递交起诉状，要求李某甲支付欠款5386857.25元及利息。一审法院查明李某甲尚欠某甲公司管理费200000元，但已超过3年诉讼时效，驳回某甲公司全部诉讼请求。二审法院认为诉讼时效应从2021年7月19日（最后一次付款日）起算，某甲公司于2025年4月起诉已超过3年诉讼时效，维持原判，驳回上诉。

三、核心观点与处理建议

这个案子的核心问题是：明明欠了20万元钱，为什么法院不支持要回来？ 答案很简单：超过诉讼时效了！

什么是诉讼时效？
就像食物有保质期一样，法律上的"讨债权"也有"保质期"。《民法典》规定，一般债权的诉讼时效是3年。意思就是，如果你知道对方欠你钱，3年内不通过法律途径要回来，过了这个期限，法院就不再保护你的权利了。

这个案子怎么"过期"的？

1. 2020年8月3日，双方财务人员对账确认李某甲欠款440,273.89元
2. 2021年7月19日，李某甲支付了240,273.89元，还剩20万元没给
3. 从这一天起，某甲公司就"应当知道"自己的权利受到损害了
4. 某甲公司直到2025年4月25日才去法院起诉，已经过了3年零9个多月

某甲公司辩解说"我们不知道具体欠多少钱，所以诉讼时效应从法院判决确认之日起算"，但法院没采纳。因为：

• 2021年7月19日付完款后，李某甲没再付钱，也没说什么时候付
• 作为大公司，某甲公司应该有完善的财务管理制度，知道还有20万元没收到
• 对账单上数字已经很明确，不存在"金额不确定"的情况

遇到类似情况该怎么办？

1. 及时对账确认：承包经营中，每年都要和对方对账，形成书面确认文件。不要像本案中，对账了却不管不问。

2. 明确催款时间点：

   • 每次对账后，如果对方没按时付款，立即书面催款（微信、邮件也算）
   • 催款函要写清楚"请于X年X月X日前支付XX元"
   • 保留好催款证据（截图、快递单等）

3. 中断诉讼时效的3个关键动作：

   • 对方承认欠款（比如回复"知道了，下月付"）
   • 对方部分付款（如本案2021年7月付了部分）
   • 你正式催款（发函、起诉等）
     每做一次，3年时效就"重新计算"。

4. 别犯本案的错误：

   • ❌ 不要以为"欠条没写还款日期"就能无限期要钱（本案管理费就是这种情况，但法院认为承包期满就是该付钱的时候）
   • ❌ 不要以为"金额有争议"就能不计算时效（有争议更要及时起诉确认）
   • ❌ 不要等到几年后才想起要钱（某甲公司作为国企，财务制度应该很规范，却连自己欠款都没管好）

5. 实用小贴士：

   • 每年年底前，把超过2年的欠款全部梳理一遍
   • 对超过1年没付的，发个简单催款函："贵方尚欠XX元，如有异议请5日内联系，否则视为确认"
   • 用手机设置提醒：对超过2年的欠款，每半年催一次

记住：法律不保护"躺在权利上睡觉的人"。即使你真的有理、真的被欠钱，不及时行使权利，也会"过期作废"。做生意讲究"亲兄弟明算账"，算完账更要"及时要"，别等到钱"变质"了才想起来讨要。遇到对方拖延付款，该发函发函，该起诉起诉，千万别学本案某甲公司，明明有20万元能要回来，却因为拖太久而"打水漂"。