未盖章合同因实际付款行为仍需承担责任-南昌买卖合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)赣01民终5528号
审理法院：江西省南昌市中级人民法院
二、案件事实与判决结果
2023年11月5日，江西某公司与广东某公司、杨某签订《南昌市预拌混凝土某》，约定江西某公司就"远洋靖淞云璟府园林绿化项目"工程供应预拌混凝土，合同落款需方处由杨某签字，但广东某公司未盖章。
合同签订后，江西某公司于2023年12月开始供应混凝土，先后出具多份结算单，均载明施工单位为"广东某公司"、工程名称为"远洋靖淞云璟府园林绿化项目"、供货单位为"江西某公司"。叶某、余某在结算单上签字确认，其中余某于2024年7月28日在最终结算单上签字。
江西某公司向广东某公司开具了495900.88元的发票，发票均备注"项目名称：南昌远洋靖淞云璟府项目大区园林景观工程"。
广东某公司通过其江西某公司、湖北某公司向江西某公司转账支付了255636.38元，转账附言明确注明为"南昌远洋靖淞云璟府项目混凝土款"。
江西某公司起诉要求广东某公司和杨某支付剩余货款256925.38元及违约金等。一审法院判决广东某公司和杨某共同支付江西某公司货款255393.38元、逾期付款违约金（自2024年8月1日起按LPR的4倍计算）和律师费7700元。
广东某公司不服一审判决提起上诉，二审法院经审理后驳回上诉，维持原判。
三、案例核心观点与处理建议
这个案子的核心问题是：一份没有加盖公司公章的合同，公司是否需要承担责任？
在本案中，虽然合同上没有广东某公司的公章，但法院认定广东某公司仍需承担责任，原因很简单：公司用自己的实际行动"承认"了这份合同。具体表现为：
- 广东某公司是"远洋靖淞云璟府园林绿化项目"的承包方
- 广东某公司通过其分公司直接向江西某公司付款，并在转账时明确注明是"南昌远洋靖淞云璟府项目混凝土款"
- 广东某公司接收了江西某公司开具的发票并进行了税务抵扣
这些行为让法院认为，即使合同没有盖章，广东某公司也已经用实际行动参与了交易，形成了"事实上的买卖关系"。这就像你去菜市场买菜，虽然没签合同，但你付了钱、摊主给了你菜，交易就成立了，双方都得遵守约定。
【给遇到类似纠纷的当事人建议】
如果你是供货方（卖方）：
- 签合同时必须让公司盖章：这是最保险的做法。如果对方说"先送货后补章"，一定要警惕！
- 付款账户要看清：如果对方用个人账户付款，要让对方出具书面说明；如果用公司账户付款，务必保留好转账凭证，并注意查看附言内容。
- 送货单要规范填写：写明"收货单位：XX公司"，让对方授权人员签字并注明职务（如"项目部材料员"）。
- 发票信息要准确：开具发票时，购买方名称必须与合同一致，备注栏写明具体项目名称。
如果你是公司（买方）：
- 不要轻易代人付款：如果真要帮别人代付货款，必须让对方提供书面委托书，明确说明"此款项是杨某个人欠款，由我公司代付"。
- 收到陌生发票要谨慎：不是你公司采购的货物，不要接收发票，更不要进行税务抵扣。一旦抵扣，很可能被认定为认可交易。
- 员工管理要规范：明确告知员工哪些行为需要公司授权，避免员工擅自以公司名义签订合同。
- 发现冒名要及时声明：如果发现有人冒用你公司名义签订合同，立即向对方发《声明函》，并通过邮件、微信等方式保留证据。
特别提醒：
- "口头承诺"不如"白纸黑字"：即使对方说"放心供货，公司会认账"，也要坚持让公司盖章确认。
- "付款记录"比"签字"更重要：在法庭上，银行转账记录往往比合同签字更有说服力，因为钱是从谁的账户出去的，一查便知。
- 律师费可以要回来：如果合同中明确约定"违约方承担律师费"，胜诉后可以要求对方支付合理律师费，记得保留委托合同和付款凭证。
最后提醒大家：做生意不是"讲义气"，而是"讲证据"。一次规范的操作，能避免日后大麻烦。当你不确定某行为是否会产生法律风险时，最简单的办法就是问一句："如果将来打官司，这个证据能证明什么？"如果答案模糊，那就不要做！记住，在商业往来中，"没盖章的合同+公司的付款行为=公司要承担责任"，这几乎是铁律。规范交易流程，才是对自己最大的保护。