未经全体合伙人同意的内部股权转让无效-溆浦合伙合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)湘1224民初3407号
审理法院：湖南省溆浦县人民法院
二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
溆浦县某水电站成立于2015年12月16日，系普通合伙企业，注册资金50万元，合伙人为韩某、邹锡如、刘小平三人，三人占股比例分别为40%、50%、10%，合伙事务执行人为邹锡如。2017年8月17日，邹锡如、刘小平与韩某签订《合伙人内部承包合同书》约定将案涉水电站承包给韩某独自经营5年（2017年8月-2022年7月），经营期间由韩某向邹锡如、刘小平支付承包款1116960元/年，伍年共计人民币5584800元。承包其间由韩某担任合伙事务执行人职务。2017年9月5日，韩某将其名下1.75%、0.7%、3.5%、0.7%的合伙份额分别转让给谌连香、朱满金、谭洁莹、向太山。邹锡如将其名下15%、15%、5%、15%的合伙份额分别转让给邹凌力、许益凤、彭秋姣、邹星星。刘小平将其名下10%的合伙份额转让给黄政鑫。上述合伙财产份额转让通过合伙人会议同意并签字认可。同日，韩某、谌连香、朱满金、谭洁莹、向太山、黄政鑫、邹星星、许益凤、彭秋姣、邹凌力在溆浦县市场监督管理局变更登记事项，成为案涉水电站的新合伙人，同时韩某担任新的执行合伙事务人。2022年4月13日，该水电站再次变更彭秋姣为该企业的合伙执行事务人。
另查明，2015年12月19日，韩某与杨显彪、阳征万签订《溆浦县两丫坪乡黄金电站股份及修建协议》。2017年1月20日，罗光荣、杨显彪、阳征万、胡昌盛与韩某签订《溆浦县两丫坪乡黄金电站股股份及承包协议》。
又查明，2017年12月2日，韩某以案涉水电站的名义为本案原告贺某发放股权证明并加盖案涉水电站的公章，韩某在法定代表人处签名并加盖私章，但未在溆浦县市场监督管理局变更登记事项。
法院判决结果很简单：驳回了贺某的全部诉讼请求。也就是说，法院不认可贺某是溆浦县某水电站的合伙人，不支持确认其股份、不支持办理股权登记，也不支持水电站支付分红款。
三、核心观点与处理建议
核心观点：合伙人不能私自把"名下股份"分给别人，必须全体合伙人一致同意！
很多老百姓以为，只要某个合伙人答应把"他名下的一部分股份"给你，还给你发了"股权证"，你就是公司股东了。但这个案例告诉我们：大错特错！
为什么贺某输了官司？关键就在于：
1️⃣ 韩某虽然是水电站的合伙人（占40%），但他把"自己名下"的股份分给贺某时，没经过其他合伙人邹锡如、刘小平的同意；
2️⃣ 贺某的"股权证"虽然盖了水电站公章，但没在工商局登记，其他合伙人根本不知情；
3️⃣ 贺某拿的"每年固定分红10000元"，不像真合伙（真合伙应该赚钱才分红，亏钱就没分红），反而像借钱给韩某（保本保息）。
遇到类似情况，你应该这样做：
✅ 第一步：搞清楚"合伙"和"借款"的区别
- 如果对方说"你投钱进来，每年固定给你多少钱"，这很可能是借钱，不是真合伙！
- 真正的合伙应该是"赚钱一起分，亏钱一起担"，没有保本保收益的说法。
✅ 第二步：必须见到"全体合伙人"签字同意
- 不能只听某个合伙人（哪怕是"老板"）一句话就投钱！
- 必须要求：
▪️ 全体合伙人开会讨论并签字同意你加入
▪️ 签订正式的《入伙协议》
▪️ 在市场监督管理局（原工商局）办理变更登记
✅ 第三步：警惕"名下股份"的陷阱
- 有些合伙人会说："我名下有40%股份，分5%给你，你挂我名下"。
- 这是大坑！ 你和水电站没有直接关系，只是和这个合伙人有私下约定。一旦他不讲信用（比如本案中后来不给分红了），你很难维权。
✅ 第四步：保留证据要全面
- 如果非要投钱，至少保留：
▪️ 全体合伙人签字的同意文件
▪️ 银行转账凭证（不要给现金！）
▪️ 工商登记变更记录（最有力的证据） - 切记： 仅有某个人给的"股权证"、"收据"，没有全体合伙人同意，打官司基本必输！
真实案例教训：
贺某以为有"股权证"、收到3年分红就安全了，结果水电站说："那是韩某个人给你的钱，和我们无关"。法院也认为：韩某只是合伙人之一，不能代表全体合伙人做决定。
给老百姓的真心话：
1️⃣ 不要轻信"熟人介绍"、"内部名额" —— 合伙是法律行为，不是人情买卖；
2️⃣ 见到"保本保收益"就警惕 —— 这往往不是真投资，而是民间借贷；
3️⃣ 投资前先查工商信息 —— 到"国家企业信用信息公示系统"查查企业合伙人名单，看看有没有你；
4️⃣ 拿不准就问专业律师 —— 别等钱打水漂了才后悔！
记住：合伙企业的灵魂是"人合性"——大家相互信任、一致同意。 没有全体合伙人点头的"入股"，就像没上锁的保险箱，看着有东西，其实一碰就散。投资前多花100元咨询律师，能避免损失10万元！