未签书面合伙协议工程纠纷中执行人需对虚高支出负责-郴州律师合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)湘10民终2050号
审理法院：湖南省郴州市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

郴州某机电设备有限公司成立于2015年1月20日，股东为段某（占股99%），肖某（占股1%）。2024年6月25日，该公司申请注销，段某、肖某为清算组成员。

2016年10月13日，郴州某机电设备有限公司与御林某公司签订《中央空调承包合同》，工程名称为郴州御林企业孵化基地综合楼中央空调。彭某在合同落款的法定代理人或委托人处签名。2016年10月19日、10月26日、12月5日，御林某公司向郴州某机电设备有限公司分别转账2万元、4万元、4万元共计10万元，该公司将10万元转至彭某作为前期工程费用。

2017年6月底左右，双方就御林中央空调项目费用进行对账，并制作《御林中央空调对账明细》，彭某、段某均在明细中签字并按捺手印。2021年，郴州某机电设备有限公司起诉御林某公司，法院判决御林某公司向该公司支付工程款171,390.88元。案件受理费4889.01元，司法鉴定费7500元，由彭某支付。2024年2月29日，法院执行结案，确认执行到188,400元（含执行费2603.97元）。

关于风机盘管价格，对账明细中记载金额为53,396元，北湖区法院另案判决也确认了这一金额。但段某主张实际价格应为39,020元，并提供了与厂家的微信聊天记录和价目表。彭某在与段某的通话中曾表示"要是讲不对我就要他负责，要他退钱"，但在另案诉讼中却未出庭应诉也未上诉。

一审法院判决段某、肖某支付彭某合伙分配款115,536.22元及利息，驳回段某的反诉请求。二审法院经审理认为，本案实际是段某与彭某之间的个人合伙关系，肖某不是合伙人不应承担责任；彭某作为执行合伙事务的人，对风机盘管价格虚高部分（14,376元）应承担责任，故改判段某支付彭某合伙分配款101,160.22元及利息，同时驳回段某的反诉请求。

三、简单地论述案例的核心观点

这个案子给我们上了一堂生动的"合伙风险课"。很多老百姓做工程、搞项目时，经常是"兄弟情义"先行，认为"都是自己人，签什么合同"，结果最后闹上法庭，钱没赚到还伤了和气。那么，遇到类似合伙纠纷，我们应该怎么办呢？

第一，没有白纸黑字的合伙协议，不等于没有合伙关系。
本案中，虽然段某和彭某没有签正式的合伙协议，但法院通过他们签字的对账明细和通话录音，认定了两人之间的合伙关系。关键证据是彭某在录音中说的"这个东西是我们两个人的事，你得40%，我就得60%"。这告诉我们：合伙可以没有书面协议，但一定要有能证明合伙关系的证据。建议：即使是熟人合作，也务必签订简单的合伙协议，写明出资比例、分工、利润分配等核心条款。

第二，合伙事务执行人要"勤勉尽责"，不能当"甩手掌柜"。
本案彭某作为主要负责采购的人，在发现风机盘管价格可能虚高时，只说"我要他退钱"，却没有实际采取行动，导致法院认定他"未尽职尽责"，最终要承担价格虚高的损失。法律上这叫"执行合伙事务不当造成损失的责任"。建议：如果你是负责具体事务的合伙人，对每一笔支出都要仔细核实，保留好合同、发票、付款凭证。发现有问题及时沟通解决，不能光说不练。

第三，个人合伙和公司经营要分清，别把公司账当合伙账。
段某想让彭某分担公司的办公场地费、代理记账费等，但法院认为这些是公司经营成本，与合伙项目无关。简单说：你用公司名义接的项目，但实际是个人合伙，那公司日常开销不能算到合伙头上。建议：如果用公司名义做合伙项目，一定要在协议中明确哪些费用算合伙支出，哪些算公司经营成本，避免后期扯皮。

第四，证据意识要强，关键时刻能救命。
本案中，彭某因为没出庭应诉另案诉讼，导致法院采信了53,396元的风机盘管价格，最终自己吃了亏。而段某提供的微信聊天记录和通话录音成了重要证据。建议：合作过程中，重要的沟通尽量用文字形式（微信、邮件等）留存；所有支出都要有正规发票或收据；对有争议的事项及时录音录像（注意：录音需在对方不知情的情况下可能不被采纳，最好提前告知）。

第五，公司注销不等于债务消失，但得看是什么债务。
段某以为公司注销后，股东肖某也要承担责任，但法院认定这是个人合伙债务，不是公司债务，所以肖某不用负责。建议：如果用公司名义做合伙项目，项目结束后一定要单独结算，别混在一起。公司要注销前，务必把合伙项目的债权债务处理清楚，该签结算协议的签协议，该留凭证的留凭证。

最后提醒大家：合伙就像结婚，开始时甜甜蜜蜜，但不做好"婚前财产约定"，分手时容易两败俱伤。工程合伙尤其涉及大额资金，一定要"亲兄弟明算账"。如果已经发生纠纷，别光顾着争口气，赶紧收集证据，必要时咨询专业律师——毕竟，法律不保护躺在权利上睡觉的人。