名义股东不能以股权代持为由逃避公司债务责任-固镇律师追加、变更被执行人异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：追加、变更被执行人异议之诉
案号：(2025)皖0323民初3465号
审理法院：安徽省固镇县人民法院

二、案件事实及判决结果

2024年3月5日，安徽省固镇县人民法院作出（2024）皖0323民初453号民事判决书，判决：安徽某电梯工程有限公司于判决生效后十日内支付刘某工程款83520元及利息。判决生效后该公司未按时履行，刘某向法院申请执行，案号为（2025）皖0323执1422号。因安徽某电梯工程有限公司于2024年8月21日未经清算，简易注销，经刘某申请，法院于2025年7月8日作出（2025）皖0323执异48号执行裁定书，裁定：追加张某、高某、范某为（2025）皖0323执1422号案件被执行人。

另查明，安徽某电梯工程有限公司成立于2021年8月20日，登记的股东及认缴出资情况为：张某认缴出资额330元，出资比例30%；范某认缴出资330元，出资比例为30%；高某认缴出资额440元，出资比例40%。2024年8月21日未经清算，简易注销。

高某向法院提起诉讼，称其40%股权系代李某持有，未参与公司经营，也未签署注销文件，要求撤销追加裁定，确认其不承担股东清偿责任。

法院判决结果：驳回高某的全部诉讼请求，维持了将其追加为被执行人的裁定，高某需对公司债务承担责任。

三、核心观点与处理建议

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：即使你是名义股东，替别人代持公司股份，如果公司未经清算就注销了，你仍然要对公司的债务负责，不能以"我只是挂名"为由逃避责任。

为什么高某败诉了？主要有三点原因：

1. 工商登记说了算：公司股东信息在工商部门登记后，就具有法律上的公示效力。就像房产证上写谁的名字，房子就属于谁一样。即使高某私下和李某签了代持协议，但外人（比如债权人刘某）不知道这个协议，法律上还是认为高某是真正的股东，要承担责任。

2. 注销必须走程序：公司关门不是拍拍屁股就能走的，必须先清算债务、分配资产。本案中公司直接"简易注销"，就像欠了别人钱不还就偷偷搬走，这是违法的。作为登记股东，高某要为这个违法行为买单。

3. 代持不等于免责：高某说自己在其他公司上班，没参与经营，还说注销文件不是他签的。但法院认为，既然你同意别人用你的名字当股东，就应该知道可能要承担风险。就像你借身份证给别人开公司，出了问题你也跑不了。

如果你遇到类似情况，应该怎么办？

1. 当名义股东要三思：很多人碍于情面当"挂名股东"，觉得不拿钱不担责。这个案例告诉我们大错特错！如果非要代持，一定要：

   • 签订详细的书面代持协议
   • 明确约定债务由实际出资人承担
   • 最好在工商部门做备案（虽然实践中较难）

2. 公司要关门必须清算：如果公司经营不下去要注销，务必走正规清算程序：

   • 成立清算组
   • 通知所有债权人
   • 清理公司财产、编制资产负债表
   • 依法清偿债务
   • 最后才能注销登记

3. 被追加为被执行人怎么办：

   • 别学高某只喊冤，要拿出过硬证据（比如经过公证的代持协议、实际出资证明）
   • 如果确实被追加了，可以先承担责任，再拿着判决书向实际出资人追偿
   • 重点收集能证明你完全不知情、无过错的证据（如长期不在本地的证明）

记住：法律只保护"看得见"的权利。你和朋友私下签的协议，对不知情的债权人没有约束力。当股东不是挂个名那么简单，签字前一定要想清楚后果。公司经营有风险，挂名股东责任大，注销公司须谨慎，工商登记效力强——这是本案给所有创业者的血泪教训。