股权转让未解除债务担保可致合同解除 - 衡东股权转让纠纷案例解读

作为征和律师事务所的律师，我先全面分析这个判决：本案是典型的股权转让纠纷，核心争议在于卖方（公司及股东）未解除公司债务担保，是否构成根本违约导致合同可解除。法院认为，虽然协议未明确约定担保解除时限，但卖方在签约后超一年仍未能解除189.5万元的银行担保，导致买方可能背负债务风险，合同目的（获得无权利负担的公司）已无法实现，因此支持解除合同。但买方在管理公司期间造成损失（如厂房毁损），故退款金额从13万元降至8万元。关键启示是：股权转让中，债务担保问题必须重视，协议条款要清晰，买方需及时催告并保留证据。

以下是我为法盲朋友撰写的解读文章，语言尽量大白话，让您一看就懂。遇到类似问题，别慌，照着做就行！

一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)湘0424民初2798号
审理法院：湖南省衡东县人民法院

二、案件事实和判决结果
颜某、文某是衡东某公司的股东。2024年5月10日，原告易某和衡东某公司签订《协议书》，约定：易某先支付130000元，等公司把借款担保解除后，衡东某公司将公司及专利过户给易某，易某再付28168元。颜某、文某都在协议上签字按手印。易某当天就转账130000元到公司指定账户（实际管理人颜某之妻的账户），公司也把厂房钥匙、营业执照、公章等交给了易某。但衡东某公司早在2019年为产业扶贫贷款提供了189.5万元的银行担保，这笔担保至今没解除。易某查实后多次催公司处理，可一年多过去，担保还是没搞定。易某起诉要求解除协议、返还130000元；后来他主动说只要求返还8万元。

法院判决：

1. 解除双方签的《协议书》；
2. 衡东某公司、颜某、文某10天内返还易某8万元；
3. 易某1个月内把公司厂房、公章等交还给对方；
4. 驳回易某其他要求。

三、核心观点和行动指南
核心观点：卖方没搞定公司债务担保，买方有权解除合同！
这个案子说白了就是：易某花13万买公司，结果发现公司背着189.5万的银行担保（相当于公司替别人担保贷款，万一别人不还钱，易某要替公司还债）。法院认为，这就像买二手车却不知道车有巨额贷款——根本不是“干净”的买卖。卖方拖了一年多都不处理，合同目的泡汤了，易某当然能解约。但易某自己管理公司时弄坏厂房、没办报备，所以只拿回8万，不是13万。

遇到类似纠纷，您该这么做：

1. 签协议时，死死盯住“时间”和“责任”
   别学本案原告——协议里只写“等担保解除后再过户”，却没说“必须在30天内解除”。结果卖方拖一年，原告还得费劲证明“合理时间”已过。正确做法：白纸黑字写清关键时限，例如“公司债务担保必须在签约后60日内解除，否则买方有权解约”。如果卖方不肯写，您就别签字！这等于埋雷。

2. 对方拖延？立刻催告+留证据
   本案易某多次催公司，但没留证据，差点被说“您没催过”。正确操作：

   • 用微信、短信发文字消息：“请10天内解除担保，否则我将解约”，并截图保存；
   • 发书面催告函（邮政EMS寄送），保留寄送回执。
     法院只认证据！拖得越久，越难证明对方违约。

3. 发现债务问题，3步止损

   • 第一步：查清公司“底细”
     买公司前，必须去银行、工商部门查债务和担保（可委托律师代办）。像本案产业扶贫担保，一查就暴露。别轻信卖方口头承诺！
   • 第二步：别急着付全款
     本案易某先付了13万，结果人财两空。正确做法：只付少量定金（如20%），等债务清理完毕再付尾款。协议里写“余款在担保解除后支付”。
   • 第三步：解约要趁早
     如果对方超过3个月不处理债务（合理时间），马上发解约通知。拖太久（如本案超1年），法院可能认为“您默认接受风险”。

4. 管理过渡期，小心“赔了夫人又折兵”
   本案易某拿回8万而非13万，就因为他接管公司后弄坏厂房。如果您已接手公司：

   • 拍照录像记录初始状态；
   • 别擅自改动设备或停办手续（如报税）；
   • 提前咨询律师，签《过渡期管理协议》明确责任。
     否则，卖方反告您损坏财产，退款直接打折！

最后提醒： 股权转让不是买白菜，债务问题能毁掉整个交易。签协议前花500元做债务尽调，比事后打官司省10倍钱！遇到对方推诿，别自己硬扛——专业律师1小时就能帮您锁定证据、起草解约函。记住：法律保护主动的人，不是沉默的人！

（注：本文基于真实案例改编，姓名及公司已脱敏处理，仅作普法参考，不构成具体法律建议。）