合伙人单方终止合伙未清算不得要求返还投资款-益阳律师合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)湘09民终1353号
审理法院：湖南省益阳市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2024年4月17日，贾某与通某公司签订《投资合作协议》，约定贾某出资20万元，通某公司提供人员运营支撑、派遣管理人员等方式出资，各自占新公司份额50%。由贾某全权负责新公司的筹备工作，包括办理工商登记、取得营业执照、办理相关资质证书等。通某公司保证新公司获得滴滴货运经营许可资质。通某公司承诺在扣除新公司经营所产生的人工费、税金、经营管理费等费用后，每月利润分红全部给予贾某，待贾某共计获得利润分红20万元后，再按照新公司规章制度实施利润分红，即贾某每月获得50%作为利润分红。当日，贾某通过手机银行向通某公司转账20万元。2024年4月24日，长某公司成立并进行工商登记，贾某为公司法定代表人。2024年8月29日，长某公司法定代表人变更为樊某，2025年1月8日，贾某在未告知通某公司的情况下，将长某公司注销登记。2024年4月25日，长某公司与棠某公司签订咨询服务合同书，约定棠某公司按照长某公司提供的名单按401元/人/月收取咨询服务费，棠某公司向长某公司支付业务运营流水。诉讼中，贾某称该协议即为《投资合作协议》中的滴滴货运经营许可资质。

诉讼过程中，贾某提交长某公司的银行流水，显示长某公司与棠某公司、西某公司、车某公司存在多笔往来款交易。李某提交通某公司、云端某公司的银行流水，显示通某公司与棠某公司、车某公司、云端某公司存在多笔往来款交易。李某提交"义乌管理群收支"微信群聊天记录，证明贾某与通某公司的黄某、胡某、西某公司的樊某通过该群沟通长某公司每日运营、收支情况。李某还提交差旅报销单，显示2024年5月16日贾某报销差旅费、住宿费2939元及机票费1450元，领导审批处有黄某签字。贾某否认报销单上签名系其本人所签，但未提交反驳证据。双方均认可合伙事务未进行利润分配、未清算。

另查明，通某公司的法定代表人为李某，系自然人独资公司，于2025年5月8日注销登记。

法院判决结果：一审和二审法院均驳回贾某要求退还20万元投资款及利息的诉讼请求，贾某需自行承担全部诉讼费用。

三、案例核心观点及处理建议

这个案子就像两个人合伙开餐馆：你投了20万现金，对方出人出力，约定赚了钱先让你回本再分利润。后来你偷偷把餐馆关了，又跑回来说"对方没把钱花在餐馆上，退我20万"，结果法院不支持你。为什么？核心就三点：

1. 钱已变成"共同财产"，不能说退就退
你投的20万一旦用于合伙经营（比如办资质、买设备、发工资），就不再是你的个人钱，而是和合伙人共同的财产。就像你和朋友合买一套房，房子涨价了你不能单方面要求退钱走人。本案中，长某公司已取得滴滴货运资质并产生收入，证明贾某的20万已转化为合伙财产。法院明确：合伙期间，合伙人无权直接要求返还出资款。

2. 自己"关店"却不"算账"，法院难支持
贾某的致命错误是：未经商量就偷偷注销公司（相当于自己关店），又不提供经营账目。就像合伙开餐馆，你突然把店门一锁，却拿不出进货单、流水账，却说"对方挪用钱了，退我本钱"，这怎么说得清？法院多次提醒贾某申请财务审计（专业算账），但他坚持不申请。举证责任在你身上——你说对方违约，就得拿出证据；你不清算就退伙，就要承担败诉风险。

3. 合伙协议不是"保本合同"
贾某认为协议约定"先回本再分利"等于对方保证不亏钱，这是大错特错！协议只约定利润分配顺序（先让你回本），但没免除你承担亏损的义务。就像买基金说"先拿回本金再分收益"，但如果基金亏了，你照样要承担损失。本案中，长某公司已实际经营，贾某还当过法定代表人、报销过费用，说明他全程参与经营，却想逃避风险，法院当然不支持。

遇到类似纠纷，普通人该怎么做？

1. 退伙前必须"先算账，再散伙"
   想退出合伙？第一步不是发律师函，而是和合伙人坐下来清算财产：查清公司资产、负债、盈亏。保留所有合同、流水、报销单（最好双方签字确认），这是你的"保命证据"。本案贾某若先清算再退伙，结果可能完全不同。

2. 别当"甩手掌柜"，经营过程要留痕
   合伙期间务必做到：

   • 每笔大额支出要求书面确认（如报销单签字）；
   • 定期核对银行流水（本案中贾某连微信群消息都不保存）；
   • 变更法定代表人等重大事项必须书面通知合伙人。
     记住：你参与经营的证据，既是你的权利证明，也是未来维权的依据。

3. 协议条款要写"死"，别信口头承诺
   签协议时重点约定：

   • 资金监管方式（例如：投资款必须打入共管账户，而非直接转给合伙人）；
   • 退伙触发条件（例如：什么情况下算根本违约？如何启动清算？）；
   • 单方退伙后果（本案贾某偷偷注销公司，反而被认定为违约方）。
     如果对方拒绝写清楚，很可能埋下隐患——就像本案，贾某以为"专款专用"条款能保护自己，却因无法证明对方挪用而败诉。

4. 诉讼中别"硬扛"，该审计时就申请
   法院释明"可申请财务审计"时，千万别像贾某一样拒绝！合伙纠纷的核心就是"账算不清"。哪怕花点钱做审计，也比输掉20万强。如果对方阻挠清算（如本案通某公司已注销），立即向法院申请调取银行流水、税务记录等第三方证据。

最后提醒：合伙是"共担风险"，不是"保本理财"。法律只保护诚信经营的合伙人，不保护想赚钱又怕亏本的"精明人"。一旦决定合伙，要么全程参与经营，要么约定绝对可控的退出机制——否则，钱投出去那一刻，风险就已注定。