买卖合同欠款被合并公司可追讨但违约金过高会被法院调整-开封律师买卖合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫0205民初2198号
审理法院：河南省开封市禹王台区人民法院
二、案件事实及判决结果
2017年5月6日至2018年11月17日，河南某新能源有限责任公司作为供方与东莞某电子有限公司作为需方陆续签订了多份关于购销石墨的《采购合同》《采购订单》《销售合同》，付款方式及期限为月结90天。2018年11月17日的《销售合同》约定的违约责任为：需方应按照合同约定如期将货款支付给供方，违约逾期付款的，按照以下方式支付损失赔偿金，逾期货款金额×逾期天数×1‰，即每逾期一天付款赔偿逾期货款金额1‰的损失赔偿金。河南某新能源有限责任公司按照双方约定陆续向东莞某电子有限公司提供了货物，双方最后一次供货发生在2018年11月，供货金额为46000元（石墨2吨），东莞某电子有限公司于2018年11月20日收到了货物。
2019年12月31日，河南某新能源有限责任公司向东莞某电子有限公司发送对账单，显示截至2019年12月31日，东莞某电子有限公司欠付河南某新能源有限责任公司货款384511元，2020年3月21日，东莞某电子有限公司加盖了"湖北某新能源科技有限公司"公章确认了上述欠款。后东莞某电子有限公司分别于2020年10月10日、2021年2月18日、2021年6月7日、2021年11月8日向河南某新能源有限责任公司支付货款19996元、30000元、50000元、30000元，其中2021年11月8日的30000元系通过湖北某新能源科技有限公司账户支付。
另查明，2024年7月15日，平顶山日报刊登《吸收合并公告》，河南某新能源有限责任公司的全部债权、债务等由河南某能源科技有限公司承继。2024年11月28日，河南某能源科技有限公司作为甲方与河南某新能源有限责任公司作为乙方签订了《吸收合并协议》，该协议第六条约定"合并各方的债权、债务继承安排。吸收合并后，被吸收方的债权、债务、各项资产、对外投资等全部权利义务，均由合并后存续的甲方承继。与本次吸收合并相关的对债权债务人的告知义务按《中华人民共和国公司法》相关条款执行"。2024年12月30日，平顶山市新华区市场监督管理局依据河南某新能源有限责任公司提交的企业注销登记申请书、《吸收合并协议》《吸收合并公告》等相关资料将河南某新能源有限责任公司予以注销。河南某新能源有限责任公司的债权、债务等全部由河南某能源科技有限公司继承。
判决结果：法院判决东莞某电子有限公司向河南某能源科技有限公司支付货款254515元及损失赔偿金（以欠付货款为基数，自2019年2月20日起至货款实际付清之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率(LPR)标准为基础，加计50%计算）；驳回河南某能源科技有限公司要求按日1‰计算违约金的其他诉讼请求。
三、核心观点与实用建议
这起案件虽然专业术语不少，但核心内容与我们日常生活和做生意息息相关。我用大白话给大家分析一下，遇到类似欠款问题该怎么处理。
核心问题一：公司合并后，原来的债还能要回来吗？
本案中，河南某新能源公司被河南某能源科技公司"吃掉"合并了，原来的债务关系会不会消失？答案是不会！法律明确规定，公司合并后，新公司要"继承"老公司的所有债权债务。就像儿子继承父亲的财产一样，新公司也有权向欠款方追讨老公司的欠款。但要注意：必须办理正规的合并手续，包括签订书面协议、在报纸上发公告、完成工商注销等程序，否则法院可能不认可。
实用建议：
- 如果您是公司老板，被其他公司合并时，一定要确保签订正式的《吸收合并协议》，并在省级以上报纸发布合并公告（至少45天）。
- 如果您是债权人（别人欠您钱），发现欠款公司被合并了，可以向合并后的新公司主张权利，但要准备好合并公告、工商注销证明等证据。
- 如果您是债务人（您欠别人钱），对方公司被合并后，新公司来要钱，您需要核实合并手续是否齐全，不要随便付款。
核心问题二：合同里写的违约金，法院一定会支持吗？
本案中原告要求按"每天千分之一"（年化约36.5%）计算违约金，但法院认为太高了，最终只支持按LPR（目前一年期约3.45%）加50%计算（约5.18%）。这就像借钱给别人，说好利息很高，但法院会根据实际情况"打折"。
实用建议：
- 签合同时，违约金别写太高！日1‰（年化36.5%）明显过高，司法实践中法院一般只支持LPR的1.3-1.5倍（目前约4.5%-5.2%）。建议写"按LPR的1.5倍计算"这种明确又合理的标准。
- 如果对方已经欠钱，不要光盯着高违约金，重点要确认本金数额。本案中，原告因为有对账单和付款记录，才顺利确认了欠款金额。
- 记住：违约金是用来弥补损失的，不是用来"赚钱"的。如果您能证明实际损失（比如银行贷款利息），可以要求按实际损失计算。
核心问题三：收到法院传票，能不能当没看见？
本案被告东莞某电子有限公司收到法院传票后，既不出庭也不答辩，结果法院直接按原告说的判了。这就像考试交白卷，肯定不及格！
实用建议：
- 如果您被起诉，一定要出庭！哪怕只是去说"我需要时间准备证据"，也比不出庭强。
- 如果实在去不了，至少要写个书面说明寄给法院，说明原因并申请延期。
- 重点准备：合同原件、付款凭证、货物质量问题证明（如有）、对账记录等。本案中被告就是因为没提供任何证据，才输得这么彻底。
最后提醒您：
- 证据要齐全：合同、送货单、发票、对账单、付款记录一个都不能少。本案原告胜诉的关键就是证据链完整。
- 诉讼时效很重要：买卖合同纠纷诉讼时效是3年。本案中因为2019年底发了对账单，2020-2021年还有部分还款，诉讼时效重新计算，所以没过期。建议每过2年就要对方确认一次欠款。
- 别轻信"口头承诺"：本案中被告用"湖北某新能源科技有限公司"账户付款，差点引起混淆。所有重要事项一定要白纸黑字写清楚。
遇到欠款问题，既不要忍气吞声，也不要盲目主张过高赔偿。保留好证据，了解法律规定，该沟通沟通，该起诉起诉，才能真正维护自己的权益。记住，法律保护合理诉求，但不会支持"狮子大开口"的要求。做生意讲究诚信，欠债还钱天经地义，但也要讲究方式方法，才能既拿回钱又不伤和气。