退股协议签了只退30万却要按50万算违约金？法院：违约金以实际欠款为基数计算-余干律师合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)赣1127民初3689号
审理法院：江西省余干县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

彭某和乐某是朋友。乐某经营一家兰璞汇足道中心。2022年8月16日，双方签订《兰璞汇足道股权转让协议书》，约定彭某出资50万元，乐某转让10%的股份给彭某。彭某按约支付了50万元（含10万元现金），乐某出具了收据。之后，足道中心一直由乐某管理经营。

2023年8月5日，双方签订了《兰璞汇足道股权退出协议》，约定：

1. 彭某因各种原因退出投资；
2. 彭某原投入50万元，经核算，乐某退回30万元；
3. 支付时间：2023年9月30日付10万元，2023年12月30日付20万元；
4. 如不按期支付，乐某要按彭某原投资50万元核算，按月10%的利息"合本合利"支付给彭某。

退股协议签订后，乐某没按期付款。后来在彭某多次催要下，乐某在2024年底陆续支付了19万元。彭某曾于2024年5月起诉过，因乐某承诺2024年年底付清而撤回起诉。

彭某这次起诉要求：

1. 乐某支付剩余31万元；
2. 从2025年1月1日起按年息10%支付违约金。

法院判决：

1. 乐某支付彭某退股款11万元；
2. 以11万元为基数，按年利率10%，从2025年1月1日起支付利息；
3. 驳回彭某其他诉讼请求。

三、简单地论述案例的核心观点

很多人合伙做生意后想退股，以为只要当初投了50万，对方不还钱就得按50万算违约金。但这个案子告诉你：退股协议签了只退30万，违约金就不能按50万算！

为什么法院只支持11万而不是31万？

• 退股协议白纸黑字写着"经核算退回30万元"，说明双方已经确认：不是50万本金要全退，而是只退30万（因为经营亏损等）。
• 乐某已经还了19万，还欠11万，所以本金只能按11万算。
• 彭某主张的31万（50万-19万）是错的，因为退股协议已经把50万的投资款"打折"成30万了。

为什么违约金不能按50万算？

• 退股协议约定"不按期支付，要按50万本金、月息10%计算"，但月息10%相当于年息120%，高得离谱！
• 法院说：违约金是用来补偿实际损失的，不是让你赚钱的。既然实际只欠11万，违约金当然要按11万算。
• 彭某很聪明，主动把月息10%降到年息10%，所以这部分被支持了，但基数必须是11万。

还有一个关键细节：违约时间怎么算？

• 彭某第一次起诉后撤诉，是因为乐某承诺"2024年底付清"。
• 法院认为：这等于双方重新约定了还款时间，所以违约时间要从2025年1月1日算起，而不是原来的2023年12月30日。

给遇到类似纠纷的朋友的3条救命建议：

1. 退股协议要写"死"：
   别只写"同意退股"，一定要写清楚"经双方核算，应退回XX万元"。就像本案，写明"退回30万元"，法院才会按30万算，而不是50万。如果没写具体金额，可能按原投资额算，但写了就以协议为准！

2. 违约金别贪高：
   月息10%（年息120%）这种"高利贷式"违约金，法院肯定不支持。建议约定年息10%-15%比较稳妥。记住：违约金超过实际损失30%就可能被调低，别指望靠违约金"发大财"。

3. 协商还款要留痕：
   如果对方说"再宽限几天"，一定要让他写书面承诺（微信、短信也行）。像本案彭某因口头承诺撤诉，好在庭审中自认了事实，否则可能连2025年1月1日这个有利的起算点都保不住！

最后提醒：合伙退股是纠纷高发区。签退股协议时，务必想清楚三件事：

• 现在到底该退多少钱？（不是当初投了多少）
• 对方不还钱怎么算利息？（别超过年息15%）
• 新的还款时间是什么时候？（每次协商都要留证据）

退股不是撕破脸，而是好聚好散。把数字算清楚、把条款写明白，才能避免"退股变讨债，朋友变仇人"！