签订合同时认准公章，承包经营不免责对外债务-大冶买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0281民初7673号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实及判决结果

2024年1月10日，黄石某材有限公司与武汉某材有限公司签订《承包经营合同》，约定武汉某材有限公司承包黄石某材有限公司的资产，以黄石某材有限公司的名义进行经营，承包期限从2024年2月1日到2029年1月31日。合同约定：承包期间产生的经营责任和对外债务由武汉某材有限公司承担，黄石某材有限公司不承担责任。同时，黄石某材有限公司为武汉某材有限公司刻制了"黄石某材有限公司合同章2"供其销售水泥使用。

2024年6月1日，武汉某材有限公司以黄石某材有限公司的名义与鄂州某业有限公司签订《编织袋购销合同》，合同上加盖了黄石某材有限公司销售部公章，徐某风在委托代理人处签名。合同约定编织袋每条0.62元，供方每月25日与买方核对数量和货款后开具发票，买方应于次月10日前支付上月货款。

合同签订后，鄂州某业有限公司向黄石某材有限公司交付了总计209000条编织袋，总价款129580元，并开具了相应金额的增值税专用发票。具体交付情况为：2024年6月2日交付30000条，6月14日交付40000条，7月2日交付50000条，7月18日交付68000条，8月9日交付188000条，8月14日交付21000条，8月19日再次确认交付21000条。鄂州某业有限公司分别于2024年7月15日、7月29日和8月19日开具了总金额为129580元的增值税发票。

按照合同约定，黄石某材有限公司应于2024年8月10日前支付116560元，2024年9月10日前支付13020元，但至今未支付货款。

黄石某材有限公司辩称：1.该公司不是合同相对人，因为武汉某材有限公司承包经营期间的债务应由武汉某材有限公司承担；2.合同上公章是伪造的，要求追究伪造公章责任。武汉某材有限公司辩称：该公司不是适格被告，合同相对方是黄石某材有限公司，且送货单上签字人员不是该公司员工。

法院判决结果：黄石某材有限公司需在判决生效后30日内支付鄂州某业有限公司货款129580元及逾期付款违约金（以129580元为基数，按年利率5.025%从2024年9月11日起计算至实际付清之日）；驳回鄂州某业有限公司对武汉某材有限公司的诉讼请求。

三、案例核心观点及处理建议

这个案子的核心在于：当一家公司把业务承包给另一家公司经营时，对外签订合同时盖的是原公司的公章，那么原公司不能以"内部承包"为由拒绝对外承担责任。

很多小企业老板可能以为："我把公司承包给别人了，签了合同约定债务由承包方承担，那外面的债就跟我没关系了"。这是大错特错的想法！法院判决讲得很明白：你和承包方之间的合同只在你们两家内部有效，不能用来对付外面不知情的客户。

就像你去超市买东西，看到挂着"华润万家"的招牌，你自然相信这是华润万家在卖东西。就算华润万家内部把这家店承包给张三经营，张三欠你钱不还，你照样可以找华润万家要钱。华润万家只能等付完你的钱后，再根据他们和张三的内部合同去找张三追偿。

如果你遇到类似情况，记住这三点：

1. 签合同时，一定要认准公章。对方说是A公司，就要看合同上盖的是不是A公司的公章（最好是公司公章或合同专用章），而不仅仅是业务员说"我们是A公司"。本案中，鄂州某业公司就是因为合同上盖了黄石某材公司的章，发票也是开给黄石某材公司的，法院才认定黄石某材公司是责任方。

2. 不要轻信"内部承包"的说法。对方告诉你"这个业务是B公司实际经营的，钱要找B公司要"，千万别信！除非你在签合同前就明确知道且同意与B公司直接交易，否则法律上还是认公章所属公司。本案中，鄂州某业公司没有证据证明武汉某材公司是共同买方，所以法院没支持他们告武汉某材公司的请求。

3. 发现对方用假章怎么办？黄石某材公司说合同上的章是假的，但法院没采纳，因为他们自己承认给了承包方一枚"合同章2"，而原告有理由相信这是公司授权的。所以，如果你是被承包方：

   • 给承包方刻章时要严格管理，最好在公安局备案
   • 明确告知合作伙伴哪些章是有效的
   • 定期检查承包方的对外签约情况
   • 一旦发现异常，立即发函告知合作伙伴

最后提醒：生意往来中，不要图省事让别人"挂靠"你的公司名义经营。看似收点管理费很轻松，一旦出问题，你可能要先替别人还债，再费时费力去追偿。本案中黄石某材公司虽然可以事后找武汉某材公司要回这笔钱，但已经白白损失了时间、利息和1507元诉讼费。

做生意，公章就是你的"身份证"，轻易借不得、挂不得！签合同前多看一眼公章，能省掉后续大麻烦。