股权转让后原股东需对未收回债权承担赔偿责任-赣州股权转让纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)赣07民终5844号
审理法院：江西省赣州市中级人民法院
二、案件事实及判决结果
2017年3月24日，赣州某甲公司与赖某签订《股权转让协议》办理工商变更登记，约定转让15%股权，价格108.53万元。同日下午，双方又签订《股权收购协议》，内容更详细，特别约定："在完成本次股权转让之前目标公司的债权由股权出让方负责催收，如该部分债权未能催收到位而造成公司损失，该部分损失按本次股权转让比例承担的部分由股权出让方赔偿给股权收购方"。后来某甲公司发现江西某乙公司有部分应收账款无法收回，委托鉴定机构评估，确定损失为133125元，另有118741.22元因证据不足无法确定。某甲公司起诉要求赖某赔偿全部损失28万余元及利息。
一审法院判决赖某向某甲公司支付赔偿款133125元及逾期付款利息，驳回其他诉讼请求。双方都不服提起上诉。二审法院认为：下午签订的《股权收购协议》是实际履行协议；损失"确定部分"有鉴定报告支持应予认定，"无法确定部分"因缺乏债权转让凭证等关键证据不能认定；鉴定费由某甲公司自行承担。最终判决驳回双方上诉，维持原判。
三、遇到类似纠纷该如何处理
1. 股权转让协议要签清楚，别留"糊涂账"
本案中，双方同一天签了两份协议，上午的简单版用于工商登记，下午的详细版才真正约定债权责任。法院认为"内容更详尽、时间在后的协议"才是真实意思表示。提醒您：
- 签股权转让协议时，一定要把"转让前的债权债务由谁负责"写清楚
- 不要图省事只签工商备案的简单版，这种往往缺少关键责任条款
- 如果协议约定"原股东需负责催收旧账"，哪怕你后来把股权转给别人，这个承诺依然有效（本案中赖某11月又转股给他人，但仍要担责）
2. 证明"钱收不回来"要靠证据，不是靠猜
某甲公司主张28万元损失，但法院只支持了13万元，为什么？关键在证据：
- 能获支持的部分：有完整催收记录、债务人明确失联等证据的应收账款
- 没获支持的部分：
- 某小学25万元设计费：合同是湖北某公司签的，但没证据证明转给了江西某乙公司
- 三个村改造项目：同样因"没债权转让凭证"无法证明债权归属
- 装饰工程账款：仅以"时间长"为由主张损失，但没提供债务人破产等证明
实操建议：
- 如果你是买方（新股东）：签协议前要查清目标公司应收账款的原始合同，确保债权确实属于该公司
- 如果你是卖方（原股东）：对方主张损失时，要求其提供债务人无法还款的直接证据（如破产裁定、催收函回执），仅说"时间太长收不回"法院不认
- 遇到"湖北某公司签合同但钱算某乙公司"这类情况，必须有书面债权转让协议，否则就像本案，法院说"债权都不属于你公司，哪来的损失？"
3. 鉴定费自己"搬石头砸脚"，要谨慎申请
某甲公司花1万元做鉴定，结果只赢了部分官司，法院判鉴定费自己承担。因为：
- 鉴定费遵循"谁主张、谁付费"原则
- 如果你主张的损失没被全部支持，多出的鉴定费就要自掏腰包
血泪教训：
- 申请鉴定前先自查：关键证据是否齐全？比如本案中"湖北某公司没签债权转让协议"这个硬伤
- 重点抓有把握的部分起诉，别把"可能有问题"的账款都打包主张（本案某甲公司把11万"不确定部分"强推，反导致鉴定费打水漂）
- 被告方可以盯着原告证据漏洞反击：像赖某指出"鉴定用账龄分析法错误"，成功让法院不支持部分损失
最后送您三个"保命锦囊"
- 签协议时加一句："转让前的应收账款，出让方需在X日内提供债务人确认的债权清单及催收凭证"，避免扯皮
- 发现坏账别硬扛：新股东接手后应立即催收，保留发函、通话记录，否则像本案赖某"没证据证明催过"直接败诉
- 遇到湖北某公司这类情况要警惕：当合同主体和收款主体不一致时，必须补签债权转让协议并通知债务人，否则法院会说"这钱本来就不是你的，谈何损失？"
记住：股权转让不是"一卖了之"，协议里签的每个字都可能变成"催命符"。签前多花1小时理清债权债务，能省掉日后1年官司麻烦！
本文案例改编自真实判决，为保护当事人隐私，姓名、公司名称已做脱敏处理。文中观点仅针对本案情形，不构成具体法律建议。