合伙协议承诺固定收益不担风险实为借款-岳阳县律师合伙合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)湘0621民初3105号
审理法院：湖南省岳阳县人民法院
二、案件事实与判决结果
2021年，被告兰某在某市某镇经营某母婴生活馆（个体工商户），原告李某某（姐姐）和李某某（妹妹）在店铺买东西时与兰某认识并成为朋友。2022年5月，双方商量入股的事。2022年8月8日，双方签了《合伙人合同协议书》，约定：
- 李某某（姐姐）和李某某（妹妹）各出5万元入股某母婴生活馆；
- 不管店铺赚不赚钱，2022年底分红3万元、2023年底分红4万元、2025年起每年分红2万元；
- 如果店铺转让或关门，兰某必须退还10万元本金，并按月息1%付利息；
- 原告不参与店铺经营，也不承担任何债务。
协议签完后，李某某（姐姐）通过刷信用卡和银行转账凑了5万元给兰某；李某某（妹妹）用信用卡和微信转账凑了5万元。几个月后，兰某给李某某（姐姐）分了1.5万元，给李某某（妹妹）分了8000元。2024年初，兰某把店铺转让后，换了地方开新店。从2024年4月开始，两姐妹多次微信催兰某还钱。兰某一开始说“钱会还的”，还承诺“写借条”，但到2024年12月底就电话不接、信息不回。两姐妹只好去法院告状，后来主动放弃了要利息的请求。
法院最后判：兰某必须在10天内还给李某某（姐姐）3.5万元、还给李某某（妹妹）4.2万元（总共7.7万元），外加案件受理费1725元由兰某承担。
三、核心观点与实操提示：这种“合伙”签了也白搭，小心钱打水漂！
这个案子说白了就是“挂羊头卖狗肉”——表面是合伙开店，实际是借钱给对方。为什么？因为协议里写了“固定分红、不担风险、不参与经营”，这完全违背了真合伙的本质！真合伙是“有福同享有难同当”，但这里原告只拿钱不担责，和借钱收利息没区别。法院一眼看穿，直接按借款关系处理，判被告还本金。
如果你遇到类似情况，记住这3点保命招：
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别被“保底分红”忽悠！
有人拉你“合伙”时，如果对方拍胸脯说“ guaranteed收益”“亏了算我的”，这大概率是坑！法律上，这种协议会被认定为借款（就像本案），但风险更大——真合伙受《合伙企业法》保护，而这种“假合伙”一旦对方跑路，你连经营账目都查不到。签协议前务必问清楚：“我能不能参与管理？亏了要不要我赔？” 如果对方说“不用你管，只管收钱”，赶紧撤！ -
留证据比签协议更重要！
本案原告能赢，全靠聊天记录和转账凭证“救命”。微信催款时，一定要文字留痕（比如发“XX万本金请尽快还”，别只打电话）；转账时备注“借款”或“入股款”，千万别用现金！如果对方说“写借条”，立刻落实成书面文件（哪怕手机拍照也行）。记住：口头承诺等于放烟花，一闪就没了。 -
拖越久越难追回，早起诉早安心！
原告从2024年4月催到12月，对方失联才起诉，差点错过最佳时机。法律上，借款纠纷诉讼时效是3年，但拖得越久，对方转移财产越容易。发现对方不接电话、不回信息，别等“过段时间再说”，马上做两件事：- 第一步：发书面催款函（微信、短信都算），明确写清“要求X月X日前还清XX元”；
- 第二步：直接去法院立案（现在手机APP也能操作），申请财产保全冻结对方账户。
本案原告因及时起诉，不仅拿回本金，连诉讼费都让被告承担了！
最后唠一句：朋友间做生意，“亲兄弟明算账”不是伤感情，而是真保护感情。签协议前找律师看看（很多社区有免费法律咨询），花小钱省大麻烦。记住，天上不会掉馅饼，掉下来的往往是陷阱！