签订股权转让合同后不是实际买家无权要回钱-宁陵股权转让纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)豫1423民初5447号
审理法院：河南省宁陵县人民法院
二、案件事实与判决结果
2024年8月21日，陈某（乙方）与河南某有限公司（甲方）签订《股权转让框架协议》，约定由陈某收购目标公司“河南某有限公司”100%股权（含全部资质、安全生产许可证），费用总计52万元。该费用包括股权、资质、中介费及变更所有费用，印花税由双方平摊，乙方无需再付其他费用；甲方负责办理工商股权、资质和安全生产许可证变更。付款方式为：合同签订当日付定金2万元；签订后1个工作日内配合签字并支付34.4万元；建筑资质变更完成后付10.4万元；安全生产许可证变更完成后付5.2万元；付款指定账户为刘某工商银行XXX。甲方承诺在法人资质调入公司后30个工作日内完成资质变更。违约责任约定：若因甲方政策原因导致手续无法进行，甲方需退还所有费用；若甲方未按时完成，乙方有权解除合同，3日内甲方全额退款。刘某、李某、杨某在甲方代表人处签字。合同签订后，陈某共向刘某支付46.8万元（含2万元定金）。被告随后办理了股权变更，原由河南某乙有限公司持有的目标公司100%股权已转让给赵某（出资比例1%）及江西某有限公司（出资比例99%），但安全生产许可证未能完成变更。
法院判决结果：驳回陈某的全部诉讼请求，包括解除合同、退还44.8万元股权转让款及4万元定金等要求，案件受理费由陈某自行承担。
三、核心观点与实用提示
核心观点：签了股权转让合同，但自己不是真正买公司的人，就别想轻易要回钱！
本案中，陈某虽然和公司签了合同、付了钱，但法院发现他根本不是实际接收股权的人——目标公司股权早已转给赵某和江西某有限公司，且这俩“真买家”没出声喊冤。陈某只是个“中间人”，合同目的（把公司卖出去）已经通过真买家实现了。安全生产许可证没办完是真买家该操心的事，陈某作为“代签人”无权跳出来要求退款。简单说：合同签的是你的名，但公司实际落到别人手里，你就失去了主张权利的资格。
遇到类似纠纷，普通人该怎么做？
- 搞清自己是不是“真买家”：签合同时问清楚——钱到底给谁？股权最终归谁？如果是帮朋友或公司代购（比如案例中陈某实际是帮江西某有限公司操作），务必让真买家直接当签约方，或者签份三方协议写明“我是代持人”。别当“背锅侠”，否则出问题你告法院，法院也会像本案一样驳回你。
- 付款前锁定关键证据：
- 要求对方提供股权接收方的书面确认（比如真买家签字同意由你代付）；
- 转账时备注“代XX公司支付股权转让款”，别光写“货款”“服务费”；
- 如果资质变更卡在半路（比如安全生产许可证办不下来），马上联系真买家共同维权，别自己单干。
- 资质问题别只盯合同条款：
本案中陈某以为“安全生产许可证没办完=对方违约”，但法院发现资质是给真买家用的！普通人要注意：合同里写的“甲方负责变更”，实际责任可能落在真买家头上。签合同时加一句：“若因资质问题导致真买家无法经营，由真买家直接向甲方追责”，避免自己夹在中间。 - 别当“影子签约人”：
很多人贪图中介费或人情帮忙代签，结果钱付了、事黄了，自己却告不赢（就像陈某）。记住：法院只保护合同里的“直接利益人”。如果你不是最终用公司赚钱的人，签合同前找律师把关，花几百块省几万损失！
一句话总结：股权转让不是“代购游戏”——你付钱时以为自己是买家，结果公司落到别人手里，法院只会说“你无权插手”。签合同前问自己：这公司最后归我用吗？如果不是，赶紧让真买家出面，别等到钱打水漂才后悔！