股东间股权转让未违反强制性规定应认定有效 - 南丰县律师确认合同无效纠纷案例解读
作为律师，我经常遇到普通人对法院判决“一头雾水”的情况。别担心！这篇解读专为非法律人士准备，用大白话讲清一个真实案例：如果您投资后想“退钱”，法院会怎么判？重点在哪里？看完您就明白该如何保护自己了。
一、案例检索信息
案由：确认合同无效纠纷
案号：(2025)赣1023民初1447号
审理法院：江西省南丰县人民法院
二、案件事实和判决结果
案件事实（直接复制法院认定内容，已按规则改写人名和公司名）：
某甲公司成立于2005年11月10日，为有限责任公司（外国法人独资），经营范围包括南丰蜜桔出口产业园开发、运营，蜜桔的种植和销售等。投资人几经变更，于2007年1月18日由中国某公司持股100%。某甲公司已于2016年11月3日被吊销。
某乙公司于2004年9月1日由某甲有限公司更名而来，是其他股份有限公司（非上市），注册资金3000万元。陈先生作为发起人及自然人股东，认缴并实际出资200万元，占比6.67%。2008年4月10日，某乙公司在报纸上发布注销公告，2008年6月6日经核准注销。
2006年4月23日，陈先生将其在某乙公司的5万股股权以4.5元/股的价格转让给王先生，转让款22.5万元，双方签订了《股权转让协议书》。协议约定：陈先生收到转让款后，十五个工作日内办妥股权证明，否则全额退款；王先生需另付转让额2%的佣金。某乙公司在协议上加盖了股权确认章。
2006年5月9日，王先生取得某乙公司股权证。2006年5月31日，王先生取得《自然人股权确认卡》，卡上记载持股5万股，并注明：本卡盖公章生效，可换领美国上市公司股票；遗失需挂失等。
2006年4月1日，某乙公司出具股权回购说明，称“皇家股份”计划2006年12月31日前赴美上市，若未上市则回购国内自然人股权。
2006年8月10日，王先生取得美国内华达州DFR公司的普通股股票证书，显示其持有2.5万股。
2007年5月8日，某甲公司以“美国上市公司”名义向股东发函，称其于2006年9月8日在美国纳斯达克OTCBB板上市。
2008年3月28日，中国某公司再次向股东发函说明经营情况。
判决结果：
法院驳回了王先生的全部诉讼请求。简单说：王先生要求确认股权转让协议无效、退回22.5万元投资款并支付利息的诉求，法院没支持。他认为协议违法，但法院认定协议合法有效，他无权要回钱。
三、核心观点及实用提示：遇到类似投资纠纷怎么办？
为什么法院认定协议有效？关键就三点
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转让的是“股东个人股权”，不是公司非法发行股票
- 王先生以为某乙公司“骗他买原始股”，但法院发现：协议是陈先生（个人股东）和他签的，某乙公司只是盖章确认，并非卖方。
- 重点来了：非上市股份公司（如某乙公司）的股东转让自己股权，完全合法！ 就像您把自家房子卖给邻居，不需要政府批准。但如果是公司自己“发新股”募资，才可能违法。
- 法院说：某乙公司给王先生发了股权证和确认卡，还帮他换到了美国公司股票（DFR公司），整个过程有凭有据，不存在“虚构事实”。
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股权转让不需要“工商登记”，内部备案就行
- 很多人以为“没去工商局过户=股权无效”，这是误区！
- 法院指出：某乙公司是非上市股份公司，股东转让股权只需公司内部登记（比如更新股东名册），不用去工商局办变更。王先生已拿到股权证，说明转让已完成。
- 小贴士：如果是有限公司（比如“XX有限责任公司”），股权转让一般要工商登记；但股份公司（尤其非上市的）则灵活得多。
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没违反“强制性规定”，光说“不合理”没用
- 王先生主张：陈先生没证券牌照，收2%佣金违法；某乙公司不能帮人换美国股票。
- 法院驳回：法律只禁止“严重违法”行为（比如公司非法集资）。但本案：
- 佣金是协议约定，双方自愿；
- 换美国股票是某乙公司承诺，但实际由境外公司发股，不违反中国证券法；
- 王先生没证明被欺诈或强迫。
- 一句话：“感觉不对”不等于“协议无效”，必须拿出法律明文禁止的证据！
给您的实用建议：投资前/纠纷中这样做
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看清合同主体！
签协议时问清楚：钱是给“公司”还是“个人股东”？
→ 如果是股东个人转让（如本案陈先生卖自己的股），风险较低，协议通常有效；
→ 如果是公司直接“发新股”募资，要查公司资质（比如是否有金融牌照），否则可能血本无归。 -
保留所有凭证！
本案王先生赢在有股权证、确认卡、股票证书。您投资时务必保存：
✅ 协议原件（重点看“谁收钱、谁承诺”）
✅ 付款记录（银行流水备注用途）
✅ 公司发的任何证明（股权卡、回购承诺等）
→ 没有这些，打官司就像“没带证据上战场”，必输！ -
想退钱？先看是否符合“无效”法定条件
法院只认这几种情况协议无效：
❌ 欺诈（如伪造公司资质）
❌ 违反法律强制性规定（如公司无证卖股权）
❌ 恶意串通损害他人利益
→ 单纯“没上市”“没分红”不能算无效！ 本案某乙公司没赴美上市，但因协议写了“若未上市可回购”，王先生应先按约定走回购程序，而非直接告无效。 -
别被“美国上市”“原始股”忽悠
很多公司用“赴美上市”当噱头，但：
✨ 境内公司换境外股票，必须通过合法渠道（如QDII）；
✨ 如果协议写“换美国股票”，但实际发的是境内凭证，要警惕是否画饼充饥。
→ 投资前查公司背景：在“国家企业信用信息公示系统”搜公司名，看是否被吊销、有无金融许可。
最后提醒：投资有风险，签字需谨慎！
- 如果协议主体是“股东个人”，且您拿到了股权证明，很难主张协议无效——就像您买了二手房，不能因为房价跌了就要求原房主退钱。
- 但若公司虚假宣传（如谎称已上市）、无资质募资，保留证据立即举报：向当地金融局或证监会投诉，比打确认无效官司更高效。
遇到纠纷别慌，先理清“钱给了谁、凭证有什么、协议写了啥”。记住：法律保护交易安全，但不保护“后悔”。多一分准备，少十分麻烦！
（注：本文仅针对类似案例分析，具体问题请咨询专业律师。）