股东代表公司签合同，欠债不必然要股东个人还！-南丰律师买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)赣1023民初1741号
审理法院：江西省南丰县人民法院

二、案件事实和判决结果
某甲公司成立于2012年7月5日，主要卖红砖等建材。某乙公司成立于2017年3月30日，是一家建筑劳务公司，股东包括万某（持股57.5%）、胡某、熊某和刘某（持股5%）。某乙公司承包了南丰县河东区高中新建项目第二合同段的工程，并多次向某甲公司购买红砖。红砖送到工地后，由某乙公司员工签收。某甲公司通过微信向万某催款，万某支付了部分货款（15万元），并在2023年10月24日收到某甲公司消息：“万总，你工地已支付欠款15万元，余欠134710元，请尽快付清”。万某未回复，但未否认欠款金额。另查明，在另一起案件中，法院认定某乙公司承包了该高中项目，刘某是工地现场负责人，其行为代表某乙公司。

法院判决结果：

1. 某乙公司必须在5天内支付某甲公司货款134710元及利息（截至2025年10月10日利息1062.92元，之后按年利率3%算到还清为止）；
2. 万某仅在某乙公司被法院强制执行后仍付不出钱的情况下，才承担补足责任；
3. 驳回某甲公司其他要求（比如直接让万某个人全额还钱）。

三、遇到类似纠纷，普通人该怎么办？
这个案子的核心就一句话：“公司欠的钱，股东不必然要个人还！关键看合同是跟谁签的，股东有没有主动承诺还钱。” 很多人以为“股东有钱就能找他要”，但法院只认法律事实。结合本案，给大家3个实用提醒：

1. 买东西前，先搞清“跟谁交易”

• 本案中，红砖是送到某乙公司工地、由某乙公司员工签收，万某作为股东代表公司谈价格和结算。法院认定这是“职务行为”，债务主体是公司，不是万某个人。
• 普通人怎么做？
  • 开送货单、签合同时，务必写清楚对方是“某某公司”（比如写“江西某乙有限公司采购”），别只写股东名字；
  • 保留证据：微信聊天里让对方说“我是代表XX公司采购”，送货单让工地负责人签字并注明“XX公司收货”。
  • ❌ 错误做法：只让股东个人签字，或聊天记录里模糊说“我给你买”，这样容易扯皮。

2. 股东说“我愿意还”，才可能个人担责

• 万某败诉的关键不是他当股东，而是他在法庭上亲口说：“如果公司没钱付，我自愿个人承担”。法院认为这是他“主动承诺”，所以判他在公司付不出时补上。
• 普通人怎么做？
  • 催款时录音或留文字记录，如果股东明确说“这钱我个人还”（比如微信回“放心，公司没钱我兜底”），就能多一层保障；
  • 但如果股东只说“我在催公司付款”“等工程款到账就付”，这不算个人承诺，不能直接找他要钱！
  • ✅ 正确话术：催款时直接问“您是代表公司付款，还是个人承诺还款？”，逼对方表态。

3. 欠钱不还，别慌！3步保住你的钱

• 本案某甲公司赢了，靠的是：①送货单和微信记录证明欠款；②另案判决锁定工地归属；③及时起诉没拖过3年。
• 普通人怎么做？
  • Step1：48小时内固定证据
    欠款确认后，立刻发书面消息（微信/邮件）：“截至X日，贵司尚欠XX元，请于X日前付清”，对方不回复也算默认（像本案万某沉默=认可）。
  • Step2：起诉要“抓大放小”
    别像某甲公司一开始只告股东万某，结果法院说“债务主体是公司”。先查对方公司营业执照（国家企业信用信息公示系统免费查），确认欠款时用的哪个公章。
  • Step3：执行有技巧
    法院判了某乙公司还钱，但万一公司没钱？本案中因万某自己承诺，才让股东兜底。普通人可申请查公司财产（银行账户、工程款），如果发现股东抽逃资金（比如把公司钱转到个人账户），可追加股东为被执行人——但必须自己举证！

最后提醒：生意往来中，“公司欠债股东还”是例外不是常态。股东万某坐牢了还愿意个人还钱，是情分不是本分。下次遇到欠款，别光盯着“谁有钱”，先盯紧“合同跟谁签的”。保留好每一笔送货单、聊天记录，该起诉时别犹豫——法律不保护躺在权利上睡觉的人！（本文不构成法律意见，个案请咨询专业律师）