名义股东擅自转让代持股权善意受让人可取得股权-岳阳县律师确认合同效力纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：确认合同效力纠纷
案号：(2025)湘0621民初3677号
审理法院：湖南省岳阳县人民法院

二、案件事实及判决结果
2011年，宋某向吴某提出拟成立加油站，吴某陆续向宋某支付了70万元，2013年1月23日，宋某向吴某出具了一张收条，载明：“今收到岳阳县吴某老板入股宋某在加油站股份10%股份款，合计柒拾万元整”。宋某称该款用于前期加油站的审批建设。2016年3月21日，加油站成立，企业类型为普通合伙企业，投资额为660万元，其中王某出资330万，宋某出资165万，侯某（唐某之子）出资99万，沈某（向某之子）出资66万元；2018年1月24日，变更为王某出资336.6万，持股比例51%；宋某出资125.4万，持股比例19%；唐某出资99万，持股比例15%；向某99万，持股比例15%。因税务部门要求，王某、宋某、唐某、向某在加油站的基础上于2018年9月10日成立岳阳县某有限公司（以下简称某公司）。某公司系一家有限责任公司，登记股东为王某、宋某、唐某、向某。2020年1月10日，加油站经王某、宋某、唐某、向某决议解散并办理注销登记手续。吴某未参与加油站以及某公司的经营管理、也未参与过股东会议。宋某领取分红后再将分红款项按股权比例陆续支付给吴某。
2021年2月2日，宋某（转让方）与王某、唐某、向某（受让方）签订了一份某公司《内部股权转让协议书》，约定宋某将持有的某公司19%的股份转让给王某、唐某、向某，双方共同确认宋某持有的19%股权股本金和股本金溢价为4650000元整；宋某享受某公司2021年1月31日以前的未分配利润经盘点清算认可为672000元；某公司支付宋某在公司筹建及办理相关手续中劳务工资和补助300000元；宋某欠某公司债务借款2654500元，在转让费中抵扣，实际付款2967500元；此款分两次付清，第一次办理工商登记转移注册后付款1350000元，余款1617500元在2021年端午节前两天付清。该协议尾部有宋某及其妻子胡某的签名。2021年2月3日，宋某将自己全部持有的某公司19%股份，转让给王某9%、唐某5%、向某5%，并办理了工商变更登记手续。自此，宋某退出了某公司股东身份。王某、唐某、向某按照协议约定履行完毕支付转让款的义务。宋某因自身经济原因，没有向吴某说明股权转让事宜。2021年9月26日，宋某仍向吴某转账支付分红款140000元。

法院最终判决：驳回吴某的全部诉讼请求。简单说，法院认为这份股权转让协议是有效的，吴某不能要回股份或确认合同无效，但可以向宋某个人索赔损失。

三、核心观点及处理建议：代持股份被转，关键看“受让人是否知情”
这个案子的核心教训很简单：如果你把钱投给朋友代持公司股份（比如你出钱、朋友挂名当股东），但朋友偷偷把股份卖了，你能不能要回来，关键看买股份的人是否“真心不知情”且“花钱合理”。如果人家既不知情、又付了市场价、还办了登记，股份就归人家了，你只能找代持朋友要赔偿。

为什么吴某输了官司？法院查清三点：

1. 受让人确实不知情：吴某和宋某说王某早就知道代持关系（比如王某曾想收购吴某股份），但拿不出证据。更关键的是，吴某从没参与过公司管理、没开过股东会、也没直接收过分红——公司账上根本找不到吴某的名字，别人哪能猜到股份是代持的？
2. 转让价格合理：王某、向某、唐某三人按465万元买了宋某的19%股份（含分红等），这钱是市场价，还分两次付清，没占便宜。
3. 手续办得齐全：股权转让后，人家立刻去工商局改了登记，白纸黑字确认了新股东身份。

所以，法院认定王某等三人是“善意买家”，股份转让合法有效。吴某的损失只能找宋某个人赔（比如告宋某违约，要回70万本金加利息），但没法推翻整个交易。

遇到类似纠纷，普通人该怎么做？

1. 签代持协议时，必须“白纸黑字”：

   • 别光靠口头约定！一定要和代持人（比如宋某）签书面协议，写清“你出钱、他挂名”“分红怎么分”“未经你同意不能卖股份”。最好让公司其他股东也签字确认（比如本案中如果王某签了字，吴某就赢了）。
   • 关键点：协议里注明“公司知情”，比如让代持人把协议复印件交给公司备案。这样万一转让股份，公司就不能装作“不知道”。

2. 别当“甩手掌柜”，定期盯紧股权变动：

   • 吴某大错在6年没参与公司管理，连股东会都不开，公司账上也没他名字。普通人要：
     • 每年查一次公司工商登记（手机就能查：登录“国家企业信用信息公示系统”，输入公司名）；
     • 要求代持人提供分红记录、股东会通知等证据（比如本案吴某有宋某转分红的银行流水，这点帮了他）。
   • 如果发现股份被转：
     • 先确认买家是否“善意”：
     • ✅ 如果买家不知情、付了市场价、办了登记 → 股份难要回，赶紧告代持人索赔（像吴某现在只能找宋某赔钱）；
     • ❌ 如果买家知情（比如和代持人串通压价）或没付钱 → 立刻起诉，要求确认转让无效（需证据，如微信聊天记录、低价转让证明）。

3. 证据！证据！证据！：

   • 保留所有打款记录（如吴某的70万收条）、分红凭证；
   • 和代持人、公司沟通时，用微信文字代替电话（口头说等于没说）；
   • 紧急情况：一旦听说股份要转，马上发书面声明给公司和其他股东（比如微信/邮件：“我是实际出资人，宋某无权转让我的股份”），哪怕晚了也能增加谈判筹码。

最后提醒：代持股份风险高，尤其公司发展好时（如本案加油站变公司），名义股东可能眼红偷偷转股。最稳妥的方式是尽早“转正”当正式股东——代持只是过渡，别拖太久！如果已出问题，别学吴某等3年才行动（2021年转股，2024年才发现），发现异常立即咨询专业律师，黄金维权期往往只有1年。