仅有 入股金 收条不能直接要回投资款，合伙必须先清算-怀化律师合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)湘12民终1759号
审理法院：湖南省怀化市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2012年6月27日，罗某给曹某写了一张收条，写明"今收到曹某入股金叁拾万元整（棚户区工程）"。当天曹某通过银行转账给了罗某30万元。后来曹某多次要这笔钱，罗某一直没还。中间罗某给曹某买了一个价值2.4万元的车位抵账，双方都承认这事。曹某告到法院，要求解除合伙关系，让罗某退30万元并赔利息。

一审结果：法院认为这钱是"假合伙真借款"，判罗某还27.6万元（30万减车位2.4万）并从2025年4月起按年利率3.6%给利息。
二审结果：中级法院推翻了一审判决，认定双方确实是合伙关系，但因合伙项目还没清算，直接驳回了曹某要钱的请求，只同意解除合伙关系。

三、核心提示：投资款被写成"入股金"，千万别急着要钱！

这个案子特别典型——很多人把钱交给别人做项目，对方收条上写个"入股金""投资款"，结果项目黄了钱要不回来，就以为能像要借款一样直接起诉要钱。但法院明确告诉你：光有"入股金"三个字，不等于钱能轻松拿回！

为什么曹某败诉了？关键在这两点：

1. "入股"二字要担风险
   罗某的收条写了"入股金"，曹某自己在起诉时也承认是"合伙"，这就等于自己坐实了合伙关系。合伙和借钱完全不同：

   • 借钱：到期必须还本付息，哪怕项目亏光也要还；
   • 合伙：要共担风险，项目亏了钱可能血本无归，必须先算清楚账（清算）才能分钱。
     法院说得很明白：你既然自愿当"合伙人"，就不能跳过清算直接要回本钱。

2. 没签协议=埋雷
   两人合作十几年，既没书面合伙协议，也没说清楚"怎么分钱、亏了谁担、退伙咋算"。曹某以为转账+收条就能当证据，但法院认为：

   • 收条写"入股金"就是合伙的初步证据；
   • 罗某给车位抵账的行为，被法院视为"合伙分红"而非"还借款"；
   • 曹某自己告状时说"解除合伙关系"，等于亲手把案子定性成合伙纠纷。

遇到类似情况，普通人该怎么做？

✅ 投钱前必须签白纸黑字的协议
别信"都是熟人不用签"！协议要写清：

• 是借款还是合伙？（写"借款"就写借条，写"入股"必须约定分红和清算规则）
• 亏了谁负责？退钱条件是什么？
  例：如果想保本，就写"固定年化收益XX%，到期无条件返还本金"，这才能被认定为借款。

✅ 打款时别让收条写"入股金"
如果你只想借钱给对方，收条必须写"今借到XXX人民币XX元"，写"入股""投资"就可能被当合伙人。真要合伙，更要详细约定清算流程（比如项目结束30天内必须出账目）。

✅ 要钱前先做这3步

1. 查项目现状：如果项目已完工（像本案中罗某承认棚户区工程已结束），立刻要求对方提供账目；
2. 书面催清算：用微信/邮件发通知："请于X日内提供合伙账目并启动清算，否则将起诉"；
3. 别单独接受抵账：像本案收车位抵钱，法院可能视为"默认合伙分红"，应书面注明"此车位仅用于抵偿部分借款本金"。

血泪教训：曹某13年前投的钱，一审赢了二审却全输，就是因为把合伙当借款告。法律不保护"马大哈"——你想当借款人，却主动用合伙人的身份告状，法院只能按你说的办。下次遇到"入股"纠纷，先问自己：我到底想要保本的借款，还是愿担风险的合伙人？答案不同，策略天差地别！

（注：为保护隐私，文中人名已做技术处理）