合同复印件无法证明真实交易价格，实际履行应以原件为准-荆门律师合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷

案号：(2025)鄂08民终1022号

审理法院：湖北省荆门市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

荆门某甲公司成立于2016年11月30日，注册资本4700万元。2016年11月30日至2019年5月21日期间，鲁某丙担任公司法定代表人。2019年5月22日公司法定代表人由鲁某丙变更为牛某，2020年11月10日变更为鲁某甲。鲁某甲系鲁某丙之父。

2020年4月12日，荆门某乙公司（甲方、受让方）与华中师范大学附属嘉禾小学（乙方、转让方）签订《学校项目整体转让合同》，约定：1.乙方将所拥有的坐落于荆门市漳河新区龙山脊社区的华中师范大学附属嘉禾小学（以下简称嘉禾小学）全部资产及办学资质，政府及相关职能机关认证批文等文件有偿转让给甲方；2.嘉禾小学（5400平方米幼儿园除外）的全部资产总价格包括：（1）乙方已支付给某丙有限公司的工程款3280万元，具体以实际为准，由甲方支付给乙方，视为先前乙方帮甲方代为支付的工程款项；（2）办理结算报告后，剩余应支付给某丙有限公司的工程欠款，由甲方负责支付，且履行相关替代或者担保手续，乙方不再担负相关欠款及其责任；（3）缴纳财政的土地价款约1500万元，建设配套费约300万元，均由甲方支付，乙方配合办理相关手续；（4）乙方原来签订的工程技术服务合同要转交给甲方、（其中图纸设计、地勘设计、材料检测、监理服务）关于剩余费用的问题由乙方承担，在开工前乙方通知相关技术服务单位到现场跟甲方做好交接工作。便于今后的服务工作（如甲方代乙方支付服务费、乙方要认可从总价中扣除），甲方新增的服务费用由甲方负责。3.学校整体转让价款的支付方式及期限：（1）本合同签署当日，甲方向乙方支付已付工程款的500万元，视为合同生效，一个月以内，甲方再向乙方支付已付工程款300万元；（2）乙方在收到第一笔代付工程款后，应全力配合，甲方需迅速完善用地手续，支付土地价款约1500万元和相关规费，用地手续甲方需在30日之内完成，否则视为甲方违约；（3）2020年9月1日前，学校建成达到开学条件后，甲方向乙方支付1200万元，作为第二笔代付工程款，收到第二笔转让价款，乙方应积极办妥原"嘉禾小学"民办非企业单位登记证书、民办学校办学许可证、湖北省固定资产投资项目备案证、不动产权证等相关证件。民办学校办学许可证法定代表人应变更为肖某或肖某指定代表人；（4）2020年12月30日前，甲方向乙方支付尾款1280万元，尾款需减去原由乙方承担的相关第三方服务费用，具体以实际支付费用为准。4.违约责任：（1）合同生效后，甲方提出终止合同，甲方应向乙方一次性支付违约金200万元，乙方提出终止合同，向甲方支付违约金200万元，给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。（2）如甲方未按期支付第二笔转让价款1000万元的，本合同自动终止，且甲方交付的1000万元扣除违约金后，剩余800万元作为借款借给乙方，甲方不予计息。乙方三年之内还清。甲方未按合同约定期限支付第三笔转让价款的，乙方的第三笔款项自动转为该项目15%的股权。（3）乙方未按合同约定的时间节点交割"原嘉禾小学"的，除向甲方返还已付价款外，另按本合同总标的额的20%向甲方偿付违约金。合同尾部甲方由法定代表人肖某签名并加盖荆门某乙公司公章，乙方法定代表人由鲁某丙签名并加盖华中师范大学附属嘉禾小学公章。

荆门某甲公司另持签订时间为2020年1月8日《学校项目整体转让合同》复印件，主张与荆门某乙公司达成的项目转让款为9000万元。该合同主要内容为：甲方（受让方）荆门某乙公司，法定代表人肖某，乙方（转让方）荆门某甲公司，法定代表人鲁某丙。乙方将所拥有的坐落于荆门市漳河新区龙山脊社区的华中师范大学附属嘉禾小学全部资产及办学资质，政府及相关职能机关认证批文等文件有偿转让给甲方。双方协商确定，嘉禾小学全部资产以人民币9000万元整体转让给甲方。其中，土地价款1500万元，建设配套费400万元，校区35000平方米，以每平方米1300元单价计算为4550万元，科普大楼（实际为教师公寓）10000平方米，每平方米2550元单价计算为2550万元，总计9000万元。

经与荆门市漳河新区科技教育局、荆门市漳河新区社会事务局核实，存档《学校项目整体转让合同》均为复印件，合同转让总金额均为9000万元，其中荆门市漳河新区社会事务局存档合同转让方为荆门某甲公司，荆门市漳河新区科技教育局存档合同转让方为嘉禾小学，合同复印件加盖荆门某乙公司公章及骑缝章，荆门市漳河新区科技教育局工作人员称为核实学校转让是否属实要求荆门某乙公司加盖公章，对合同内容不予核实。

案涉嘉禾小学工程项目建设过程中，中环建（北京）工程管理有限公司于2020年4月18日出具工程审查情况说明及工程结算审查定案表，工程名称华中师范大学附属嘉禾小学，工程内容为：教学楼、综合楼3栋、科普楼1栋、图书馆1栋、宿舍楼2栋、幼儿园1栋、艺术楼1栋、食堂1栋及室外工程，合同金额100000000元，施工单位报送结算金额为67398828.9元，审定结算金额57500000元，核减金额9898828.9元，经荆门某甲公司、某丙有限公司盖章确认。

2020年5月6日，荆门某甲公司（发包人、甲方）、某丙有限公司（承包人、乙方）、荆门某乙公司（担保方、丙方）签订《协议书》，达成如下协议：1.原华中师范大学附属荆门嘉禾小学已经完成土建工程，甲、乙双方已申请具备资质单位审查核准，且双方已经签字盖章认可，合计大写人民币伍仟柒佰伍拾万元整；2.甲方已经支付乙方大写叁仟贰佰壹拾伍万元整，还应支付贰仟伍佰叁拾伍万元整；3.原甲方应支付乙方建设工程款贰仟伍佰叁拾伍万元整，丙方愿意担保直接支付；4.双方一致认定已审定的结算总价款5750万元，已支付3215万元，未支付2535万元，具体支付：（1）第一笔工程款支付时间在2020年9月30日前支付400万元；（2）第二笔工程款支付时间在2020年12月30日前支付400万元；（3）第三笔工程款支付时间在2021年6月30日前支付850万元；（4）第四笔工程款支付时间在2021年12月30日前支付885万元。荆门某甲公司、荆门某乙公司、某丙有限公司均签字盖章。

2021年5月20日，荆门市漳河新区双喜街道办事处人民调解委员会对甲方荆门某乙公司、龙山小学，乙方鲁某丙及鲁某甲，丙方周某甲、周某乙及万某之间就案涉学校债务纠纷进行调解，鲁某丙及肖某在调查记录中均陈述双方于2020年1月达成共识，以5800万元价格将案涉学校全部资产（除幼儿园外）转让给荆门某乙公司。当日三方签订了人民调解协议书，载明："经甲乙双方确认，甲方尚欠乙方及乙方控制的湖北某乙有限公司所涉原华中师范大学附属嘉禾小学项目转让款1589万元。明细如下：甲方与乙方于2020年1月达成共识，乙方将原华中师范大学附属嘉禾小学（现更名为荆门市漳河新区龙山小学）未建成的地上建筑物转让给甲方。建筑面积45000㎡，协商单价1300元/㎡，总价5800万元，依项目进展分期付款。2020年4月8日，甲方支付转让款1100万元；2020年5月6日，甲乙双方及原承建方某丙有限公司签订三方协议约定甲方承接支付乙方因学校建设产生的债务2535万元；2021年1月14日，鲁某丙、肖某及鲁某丙的债权人王某甲达成协议，王某甲债权520万元由肖某支付；代乙方支付所欠设计费，监理费，检测费等合计56万元。合计付出对价4211万元。剩余未支付价款1589万元……"肖某在甲方代表处签字捺印，鲁某丙、鲁某甲在乙方处签字捺印。后漳河新区双喜街道办事处人民调解委员会出具情况说明，该人民调解协议书因丙方人员授权委托签字问题被废止。

2020年4月8日、4月9日，荆门某乙公司分批向嘉禾小学账户转账共计1100万元，另代付监理费、设计费、材料检测费等明细共计1371000元，荆门某甲公司无异议。

荆门市掇刀区人民法院（2023）鄂0804民初1690号民事判决书判令荆门某乙公司向姚某履行代位清偿义务。荆门市东宝区人民法院（2023）鄂0802民初3698号民事判决书判令荆门某甲公司、龙山实验学校向原告万某、瞿某赔偿预付款损失10000000元及资金占用损失2620458元。荆门市东宝区人民法院（2024）鄂0802民初3578号民事判决书判令荆门某乙公司向王某甲偿还借款5200000元及逾期付款利息。

荆门某甲公司向一审法院起诉请求：一、判令荆门某乙公司向荆门某甲公司支付学校工程建设款2651.1716万元并支付利息；二、判令荆门某乙公司向荆门某甲公司支付违约金200万元；三、判令荆门某乙公司向荆门某甲公司支付荆门市龙山实验学校15%的股权，股权折价2601.876万元；4.诉讼费用由荆门某乙公司承担。

法院经过审理，最终判决：驳回荆门某甲公司的全部诉讼请求。二审维持原判，荆门某甲公司的上诉请求被驳回。

三、简单地论述案例的核心观点

核心观点：合同复印件无法作为认定交易价格的唯一依据，实际履行应以合同原件为准，且非营利性民办学校不存在"股权"概念

这个案件告诉我们一个非常重要的法律常识：当你和别人签订合同后，一定要保管好合同原件！荆门某甲公司声称与荆门某乙公司签订了9000万元的学校转让合同，却拿不出原件，只提供了复印件，结果法院根本不认可。

为什么法院不认可这份9000万元的合同呢？主要有以下几点原因：

1. 合同复印件的证明力很弱
   法律明确规定，无法与原件核对的复印件，不能单独作为认定案件事实的依据。就像你拿着一张照片去银行取钱，银行肯定不会认，必须拿原卡才行。荆门某甲公司拿不出9000万元合同的原件，只提供了复印件，而荆门某乙公司拿出了5750万元合同的原件，法院自然采信证明力更强的证据。

2. 双方实际履行的是哪份合同很关键
   你可能会说："我们确实签了9000万元的合同，只是后来又签了一份5750万元的合同作为补充。"但法院看的是实际履行情况。在这个案子里，2021年5月20日的调解记录中，双方都确认合同总价是5800万元（含已付1100万元），这与5750万元的合同基本吻合。而且荆门某乙公司实际支付的款项也与5750万元合同相符。

3. "股权"在非营利学校中不存在
   荆门某甲公司还要求荆门某乙公司支付学校15%的"股权"，但龙山实验学校是非营利性民办学校，这类学校没有"股权"概念。根据《民办教育促进法》，民办学校是"非营利法人"，所有资产由学校依法管理和使用，不存在可以分割的"股权"。就像你不能说你拥有小区业主委员会15%的股权一样。

4. 债务承担方式很重要
   荆门某乙公司通过直接支付工程款、替荆门某甲公司偿还债务等方式履行了付款义务。法院认为，既然合同约定由荆门某乙公司直接向某丙有限公司支付2535万元工程款，那么这笔钱就应该从总转让款中扣除，而不是再支付给荆门某甲公司。这就像你买了房子，约定由你直接替卖家还房贷，那这笔钱就相当于你付给卖家的房款。

给您的实用建议：

1. 务必保管好合同原件
   签完合同后，双方各执一份原件，妥善保管。建议放在防火防水的保险柜中，不要随便借出。如果原件丢失，应尽快与对方重新签订补充协议。

2. 合同变更要规范
   如果要修改合同内容，应当签订书面的补充协议，明确写明"本协议是对XX年XX月XX日签订的XX合同的补充"，并由双方签字盖章。不要口头约定，否则发生纠纷时很难证明。

3. 支付款项要注明用途
   转账付款时，一定要在备注栏写明"支付XX合同第X期款项"。如果是替对方支付第三方款项，也要保存好相关凭证，并让对方确认。

4. 了解非营利机构的性质
   如果涉及民办学校、医院等非营利机构，要清楚这类机构没有"股权"，不能像公司一样分红。投资这类机构，应该关注的是举办者权益或回报机制，而不是"股权"。

5. 及时确认债务关系
   如果出现债务转让或代偿情况，一定要签订书面协议，明确各方权利义务。不要等到发生纠纷才想起来补证据。

总之，做生意最重要的就是"白纸黑字，有据可查"。遇到类似情况，不要像荆门某甲公司那样仅凭复印件就主张高额款项，而应该从一开始就有意识地保存好所有交易凭证。当您对合同有疑问时，最好及时咨询专业律师，避免日后陷入不必要的纠纷。