退股协议签了公司就得付钱，担保没写清只承担一般责任-延津律师合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2025)豫0726民初5121号
审理法院：河南省延津县人民法院
二、案件事实和判决结果
赵某原是河南省某有限公司股东。2024年9月18日，赵某、张某、陈某签订《合伙人退出协议》，约定赵某退出全部股份，退伙财产份额174.64万元，退伙时间2024年8月31日。2024年10月31日，河南省某有限公司与赵某签订《补充协议》，约定公司出资50万元买断赵某在公司的所有业务资源，分10个月付清（2024年11月1日至2025年8月31日），陈某和张某在担保人处签字。公司认可赵某已将业务资源及客户留给了公司。
判决结果：法院判河南省某有限公司10天内付给赵某50万元；如果公司实在没钱还（经法院强制执行后仍不够），才由陈某和张某掏钱补上（但不是直接连带还钱，而是一般保证责任），两人垫钱后可以找公司要回。
三、核心观点及实操提示：签退股协议千万别踩这两个坑！
这个案子说白了就两点：公司签了退股协议必须认账，担保人没写清责任就不用"背锅"到底。很多老板退股时稀里糊涂，最后钱要不回来，关键败在协议细节上。我用大白话给你划重点，下次遇到类似情况照着做：
第一坑：公司说"没钱""内乱"就能赖账？法院：不行！
被告公司辩称"账户没钱""员工侵占财产"，想逃避付款。但法院直接驳回：公司内部问题不能当"挡箭牌"！协议白纸黑字盖了公章，赵某也按约定交出了客户资源，公司就必须付钱。就像你卖手机给朋友，不能说"我老婆藏了银行卡"就不给钱——这是公司自己的管理问题，和你无关！
✅ 实操提示：
- 退股时务必签书面协议，写清"买断什么资源""付多少钱""分几期付"（像本案写明"50万元买断业务资源，10个月付清"就非常清晰）；
- 交资源时留证据！比如微信确认客户已移交、邮件记录等，否则公司耍赖说"没收到资源"就麻烦了。
第二坑：担保人只写名字，可能白忙活！
原告赵某本想让陈某、张某"连带还钱"，但法院只判他俩承担一般保证责任——意思是：必须先查公司账户、拍卖公司设备，实在不够了才找担保人。为啥？因为协议里没写"连带"二字！《民法典》规定：担保方式没说清，默认就是一般保证（不是"一起还"，而是"最后补位"）。
✅ 实操提示：
- 如果让别人担保，协议里必须白纸黑字写明"承担连带责任保证"！比如加一句："陈某、张某对上述债务承担连带清偿责任"；
- 别信口头承诺！光签字不写清责任，担保人很可能只当"备胎"，钱要不回来。
最后提醒：实际控制人身份别乱扣帽子
被告陈某辩称"赵某是公司实际控制人，协议无效"，但法院没采信——因为没证据！公司法规定实际控制人交易需股东会同意，但本案中工商记录显示赵某早已退股，所谓"亲戚控制公司"只是猜测。
⚠️ 重要教训：
- 退股后要彻底切割身份！像本案赵某，退股协议签完就不再是股东，后续公司问题与他无关；
- 如果真是公司高管签协议，务必走股东会程序（留会议记录、签字文件），否则可能被认定无效。
总结：退股就像卖房，协议是"合同"，担保是"中间人"。合同要写清标的和付款方式，中间人得明确"全责担保"才靠谱。否则公司耍赖时，你可能对着空气打官司！下次签协议前，花5分钟检查两点：1. 金额时间写具体；2. 担保人写清"连带责任"——省下请律师的钱，都够多收几万块退股金了！