公司没清算就注销股东要还债-驻马店律师追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：追偿权纠纷
案号：(2025)豫1702民初11085号
审理法院：河南省驻马店市驿城区人民法院

二、案件事实与判决结果
2012年6月4日，驻马店市某投资担保有限公司（以下简称某担保公司）与驻马店市某商贸有限公司（以下简称某商贸公司）、某银行、驻马店市某协会签订《借款合同1》，约定借款300万元，期限从2012年6月5日到2013年6月4日。2012年6月6日，驻马店市某协会向某商贸公司转账300万元。
2013年6月5日，各方签订《借款合同2》，约定借款期限从2013年6月5日到2014年6月4日。次日，驻马店市某协会再次转账300万元。
2014年，各方签订《借款合同3》，约定借款300万元，2014年6月25日完成转账。
2015年6月23日，各方签订《借款合同4》，被告杨某、杨某作为保证人签字。
2016年6月22日，各方签订《借款合同5》，约定借款300万元，期限从2016年6月22日到2017年6月21日，用途为"补充营运资金或借新还旧"。保证人杨某为该合同提供连带责任担保。当日，某商贸公司向某银行出具空白"借据"。后某商贸公司未还款，2016年9月20日，某担保公司代其向某银行河南分行偿还利息489291元。2022年7月26日，某银行出具《代偿证明》确认此事。
另查明，2022年10月10日，某担保公司向某商贸公司发送《追偿通知书》。某商贸公司成立于2009年1月16日，法定代表人和唯一股东为被告杨某（持股100%），于2017年4月6日注销。

法院判决结果：

1. 判令被告杨某（原某商贸公司股东）支付代偿款489291元及利息（2016年9月21日起算，分段计息）；
2. 驳回某担保公司对被告杨某（原保证人）的诉讼请求。

三、核心观点与处理建议：股东别想"金蝉脱壳"，注销公司必须走正道！
这个案子说透了一个关键问题：公司没经过正规清算就偷偷注销，股东绝对逃不掉债务责任！ 很多人以为"公司注销=债务清零"，这是大错特错。就像本案中，杨某作为公司唯一股东，公司2017年4月6日直接注销没走清算程序，结果6年后还得为48万多的债务"买单"。

为什么杨某必须还钱？

• 法律明确规定：公司解散后，必须先成立清算组，把资产卖掉还债，剩下的钱才能分给股东。如果像本案一样"跳过清算直接注销"，相当于股东把公司"藏起来"逃避债务，法院会直接让股东个人还钱。
• 本案中，某商贸公司欠银行的钱，某担保公司替它还了利息，自然有权向公司追偿。但公司已注销，杨某作为唯一股东没履行清算义务，法律就认定"这笔债该股东自己扛"。

为什么另一个被告杨某不用负责？

• 杨某只在2015年的《借款合同4》上签了字，但2016年实际执行的是《借款合同5》，而这份合同上他没签字。法律讲究"谁签字谁负责"，没签最新合同就不需要担责。很多人以为"签一次担保终身有效"，这是误区！每笔新贷款都要重新确认担保责任。

给普通人的实操建议：

1. 股东必看：注销公司不是"一键删除"！

   • 如果公司欠债，千万别偷偷注销。必须先做三件事：
     ✅ 成立清算组（股东自己就能组）；
     ✅ 登报公告45天，通知所有债主申报债权；
     ✅ 用公司资产还清债务后再注销。
   • 如果跳过这些步骤，债主可以告你个人，像本案杨某一样6年后还被追债！记住："注销≠免责"，"没清算=个人兜底"。

2. 担保人必看：签字不是"一劳永逸"！

   • 每次给公司贷款做担保，都要确认是哪份合同。如果银行"借新还旧"（用新贷款还旧债），必须重新签字，否则像本案杨某一样"白忙活"。
   • 签字前务必看清："本次担保仅针对编号XXX的合同"，避免被"连环债"坑了。

3. 债权人（如担保公司）必看：行动要快！

   • 代偿债务后，1年内必须向债务人发追偿通知（本案某担保公司拖了6年才发，虽胜诉但风险极大）。
   • 发现公司注销，立即查工商档案：如果注销材料里没清算报告，马上起诉股东，别等对方转移财产！

最后提醒：
公司注销是"技术活"，普通老板容易踩坑。遇到债务问题，第一时间做两件事：
① 查公司注销时是否提交了《清算报告》（去市场监管局调档）；
② 保存所有代偿凭证（像本案的《代偿证明》）。
法律不会纵容"耍小聪明"，但会给守规矩的人留出路——该走的程序一步不能少，该留的证据一样不能丢！